Security Token vs. Utility Token 2026: Was Emittenten in Deutschland, Österreich und der Schweiz wissen müssen

Was unterscheidet einen Security Token von einem Utility Token?

Ein Security Token ist ein digitaler Vermögenswert, der ein Eigentums- oder Vermögensrecht an einem zugrundeliegenden Asset abbildet, beispielsweise Eigenkapital, Fremdkapital, Fondsanteile oder anteilige Rechte an einem realen Vermögenswert wie Immobilien. Security Tokens sind Finanzinstrumente und werden wie klassische Wertpapiere reguliert. Ein Utility Token ist ein digitaler Vermögenswert, der ausschließlich Zugang zu einem Produkt, einer Leistung oder einer Funktion innerhalb des Emittenten-Ökosystems vermittelt, ohne wirtschaftliche Teilhabe. Utility Tokens sind in der EU Kryptowerte nach MiCAR, vollständig anwendbar seit dem 30. Dezember 2024. Maßgeblich ist die wirtschaftliche Substanz, nicht die Bezeichnung im Whitepaper.

Wie entscheiden die Aufsichtsbehörden in der DACH-Region?

Die Klassifizierung folgt der wirtschaftlichen Funktion, nicht der Bezeichnung. In der DACH-Region existieren drei eng verwandte, aber nicht identische Regime.

In Deutschland richtet sich die Beurteilung nach MiFID II in Verbindung mit den ESMA-Leitlinien zur Qualifikation von Kryptowerten als Finanzinstrumente, die seit dem 18. Mai 2025 anwendbar sind. Ein Token gilt als übertragbares Wertpapier, sobald er Rechte vermittelt, die mit Aktien, Anleihen oder anderen Finanzinstrumenten vergleichbar sind, also wirtschaftliche Teilhabe, Stimmrechte gegenüber einem Emittenten, einen Anspruch auf künftige Cashflows oder Handelbarkeit am Kapitalmarkt. Für die Registerfunktion greift das eWpG, in Kraft seit dem 10. Juni 2021, mit einem BaFin-beaufsichtigten Kryptowertpapierregistrar und einem Wertpapierprospekt nach EU-Prospektverordnung oder einem Wertpapier-Informationsblatt unter 8 Millionen Euro.

In Österreich übernimmt die FMA seit dem Inkrafttreten des MiCA-Vollzugsgesetzes am 20. Juli 2024 die Aufsicht. Die Wertpapiereigenschaft eines Tokens wird auf Grundlage des Kapitalmarktgesetzes (KMG) und des Wertpapieraufsichtsgesetzes 2018 (WAG 2018) im Einzelfall geprüft. Eine zusätzliche Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2025 erlaubt bestehenden Anbietern, ihre MiCAR-Lizenzierung abzuschließen.

In der Schweiz greift seit dem 1. August 2021 das DLT-Gesetz, das DLT-Rechte als neuartige Vermögensklasse etabliert. Die FINMA unterscheidet vier Tokenkategorien, nämlich Zahlungs-, Nutzungs-, Anlage- und Hybrid-Tokens. Anlagetokens (Asset Tokens) sind das Schweizer Äquivalent zum Security Token und unterliegen dem Bundesgesetz über Finanzdienstleistungen (FIDLEG) sowie dem Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen (FinfraG). Hybrid-Tokens müssen kumulativ die Anforderungen aller einschlägigen Kategorien erfüllen.

„Utility Tokens sind unter MiCAR regulierte Kryptowerte. Die Definition in Artikel 3 Absatz 1 Nummer 9 MiCAR stellt klar, dass Utility Tokens nur dann vorliegen, wenn der Kryptowert ausschließlich Zugang zu Waren oder Dienstleistungen des Emittenten verschafft." — Dr. Lutz Auffenberg, LL.M. (London), Gründungspartner, FIN LAW, Februar 2026

Was löst die jeweilige Klassifizierung in DE, AT und CH aus?

Die folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Konsequenzen für Emittenten in den drei Jurisdiktionen.

Praktische Konsequenz: Security Tokens erfordern in allen drei Jurisdiktionen mehr Infrastruktur beim Launch, eröffnen aber Zugang zu regulierten Sekundärmärkten, institutionellen Investoren und grenzüberschreitendem Vertrieb unter MiFID II oder dem FIDLEG.

Warum kommt es so häufig zu Fehlklassifizierungen?

Die meisten Teams, die hier scheitern, handeln nicht fahrlässig, sondern optimistisch. Ein Token startet als Utility Token mit Zugangsfunktion. In der Vermarktung dominieren dann jedoch Knappheit, Wertsteigerung und Early-Adopter-Vorteile. Käufer erwerben den Token in Renditeerwartung. Damit hat die Substanz des Angebots Wertpapiercharakter angenommen, ungeachtet der Selbstbezeichnung im Whitepaper.

BaFin, FMA und FINMA prüfen jeweils die wirtschaftliche Funktion. Viele Tokens sind hybrid und verbinden Zugangsrechte mit Erlös- oder Governance-Komponenten. Während Deutschland und Österreich die vorherrschende Funktion zugrunde legen, verlangt die Schweiz die kumulative Erfüllung aller einschlägigen Anforderungen. Wer in der Schweiz strukturiert, muss daher davon ausgehen, dass jede Wertpapierkomponente die Klassifizierung zieht.

Der ONINO Token-Klassifizierungstest ist der dreistufige Filter, den wir in der Strukturierungsphase mit jedem Emittenten anwenden:

1. Welches Recht vermittelt der Token? Reine Zugangsfunktion oder wirtschaftliche Teilhabe?

2. Was erwartet der Käufer? Nutzung einer Leistung oder finanzielle Rendite aus der Tätigkeit Dritter?

3. Ist das zugrundeliegende Instrument bereits reguliert? Eine Anleihe, ein Fondsanteil, ein Genussrecht oder ein Nachrangdarlehen sind in jedem Fall Finanzinstrumente.

Sobald eine der letzten beiden Fragen auf Investment hindeutet, liegt ein Security Token vor. Eine MiCAR-Abkürzung gibt es nicht.

Welcher Tokentyp passt zu Ihrem Angebot?

Für die meisten Emittenten mit realwirtschaftlich unterlegten Kapitalstrukturen ist der Security-Token-Pfad der operativ relevante. Die pauschale Aussage „Utility Tokens sind nicht reguliert" ist seit der MiCAR-Vollanwendung im Dezember 2024 nicht mehr haltbar.

Family Offices und Vermögensverwalter, die Co-Investments für ihre Mandanten strukturieren, bewegen sich nahezu immer im Security-Token-Bereich. Die zugrundeliegenden Assets, also Private Equity, Immobilien und Fondsanteile, vermitteln Eigentumsrechte, und die Investoren erwarten Rendite. Die Infrastruktur muss KYC und AML nach AMLD6, Anlegerkategorisierung und laufendes Reporting abdecken.

Bei Immobilienprojektfinanzierungen bestimmt das tokenisierte Instrument, in Deutschland und Österreich typischerweise ein Nachrangdarlehen oder eine Genussrechtsbeteiligung, in der Schweiz häufig eine tokenisierte Schuldverschreibung, die Klassifizierung. Diese Instrumente sind Wertpapiere.

Genossenschaften, die in ESG- oder Energieprojekte investieren und Finanzierungsinstrumente neben den klassischen Genossenschaftsanteilen begeben, navigieren ebenfalls im Wertpapierrecht, auch wenn ihre Mitglieder sich nicht als „Investoren" begreifen.

Für SPV-Operatoren und Fondsmanager prägt die Token-Klassifizierung den gesamten Fonds-Lifecycle von der Zeichnung über die NAV-Berechnung und die Ausschüttungen bis zur Rückgabe.

Welche Konsequenzen drohen bei Fehlklassifizierung?

Die Bezeichnung als Utility Token ersetzt keine regulatorische Beurteilung. Vier Risiken sind in der Praxis relevant.

Aufsichtsrechtliches Einschreiten steht an erster Stelle. BaFin, FMA und FINMA können die Einstellung eines Angebots anordnen, wenn ein Token mit Wertpapiercharakter ohne Prospekt oder geeignete Befreiung emittiert wurde. Anleger können Rückabwicklungsansprüche geltend machen, und Geschäftsleiter haften persönlich.

Prospekthaftung folgt unmittelbar. Wer Wertpapiere ohne Prospekt und ohne gültige Befreiung vertreibt, haftet zivilrechtlich, in Deutschland nach § 22 WpPG, in Österreich nach KMG, in der Schweiz nach FIDLEG.

Plattformausschluss ist die dritte Konsequenz. Regulierte Sekundärmarkt-Plattformen für Security Tokens setzen die korrekte Klassifizierung voraus. Ein falsch bezeichneter Token kann auf den Venues, die Ihre Investoren wirklich nutzen wollen, nicht zugelassen werden.

Grenzüberschreitende Reibung ist der vierte Punkt. MiFID II passportiert, MiCAR notifiziert, das FIDLEG erkennt EU-Prospekte nur unter Bedingungen an. Eine Fehlklassifizierung bedeutet, in mehreren Ländern ohne gültige Erlaubnis zu operieren.

Die Lösung liegt vor dem Smart Contract. Klassifizieren Sie das Instrument, bevor der Code geschrieben, das Whitepaper formuliert und der erste Investor angesprochen wird.

Sind Sie bereit, Ihr Angebot zu strukturieren?

ONINO stellt regulierte Tokenisierungs-Infrastruktur für Security Tokens unter MiFID II, eWpG und dem Schweizer DLT-Gesetz bereit, mit BaFin-beaufsichtigten Registrar-Partnern und White-Label-Bereitstellung in unter 24 Stunden. Wir arbeiten mit Vermögensverwaltern, Immobilienentwicklern, Genossenschaften und SPV-Operatoren in der gesamten DACH-Region.

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