Der Ausdruck "Digital Equity" löst je nach Kontext unterschiedliche Assoziationen aus. Für viele ruft er immer noch Bilder von Blockchain-Token und Kryptowährungsbörsen hervor. In einem regulierten Finanzkontext bedeutet er jedoch etwas Präzises: die Ausgabe und Verwaltung von eigenkapitalähnlichen Instrumenten über konforme digitale Infrastruktur, unter dem gleichen rechtlichen Rahmen, der traditionelle Wertpapiere regelt.

In diesem Artikel wird erklärt, wie die Ausgabe von digitalem Eigenkapital in der Praxis funktioniert, welche Instrumententypen unter deutschem und EU-Recht relevant sind und welche Rolle Plattformen für regulierte Prozesse bei der Ablösung der manuellen Prozesse spielen, die das private Eigenkapitalmanagement schwer skalierbar machen.

Wie gibt ein Unternehmen Eigenkapital aus?

Die Ausgabe von Eigenkapital ist der Prozess, bei dem ein Unternehmen Kapital beschafft, indem es Investoren Ansprüche auf die Vermögenswerte, Gewinne oder beides des Unternehmens gewährt. In einem traditionellen Kontext umfasst dies die rechtliche Strukturierung, die Erstellung eines Prospekts, die Ansprache von Investoren, die Bearbeitung von Subskriptionen und die kontinuierliche Pflege des Investorenregisters. Für börsennotierte Unternehmen übernehmen Börsen und Zentralverwahrstellen einen Großteil dieser Infrastruktur. Bei privaten Unternehmen wird dies meist manuell erledigt.

Ein privates Unternehmen, das Kapital von 50 Investoren über eine Genussrecht- oder Nachrangdarlehen-Struktur beschafft, verwaltet Subskriptionen in der Regel per E-Mail, verfolgt Investordaten in Tabellen, stellt Zertifikate manuell aus und bearbeitet die regulatorische Meldung über externe Rechtsberater. Dieser Prozess ist bei kleinem Maßstab funktional, bricht jedoch zusammen, wenn die Anzahl der Investoren wächst oder mehrere Finanzierungsrunden parallel laufen.

Die Ausgabe von digitalem Eigenkapital ersetzt diesen Workflow mit einer Plattform, die Strukturierungsunterstützung, Investoren-Onboarding, KYC/AML-Prüfungen, Subskriptionen, Registerführung und Berichte innerhalb eines Systems abwickelt.

Was sind eigenkapitalähnliche Instrumente unter deutschem und EU-Recht?

Nicht alle eigenkapitalähnlichen Instrumente haben denselben rechtlichen Charakter. Im deutschen Markt beschaffen Unternehmen häufig Kapital durch Instrumente, die zwischen reinem Eigenkapital und Schuldenpositionen stehen und jeweils eine andere regulatorische Behandlung erfahren.

Genussrechte gewähren Investoren einen Anteil am Gewinn und, in einigen Strukturen, einen Anteil am Liquidationserlös, ohne Stimmrechte zu verleihen. Sie sind flexible Instrumente, die an spezifische Renditeprofile angepasst werden können und weit verbreitet in der Finanzierung deutscher KMUs sind. Als Inhaberschuldverschreibung (Genussschein) ausgestaltet, können Genussrechte nach dem eWpG elektronisch begeben werden; als Vermögensanlage bleiben sie außerhalb des eWpG.

Nachrangdarlehen sind Schuldtitel, bei denen der Anspruch des Kreditgebers im Falle einer Insolvenz hinter den vorrangigen Gläubigern rangiert. Sie sind fest verzinst und mit einer Rückzahlungsverpflichtung verbunden, werden allerdings als eigenkapitalähnliches Kapital für buchhalterische Zwecke behandelt. Sie werden häufig in Immobilien- und Projektfinanzierungen eingesetzt.

Tokenisiertes Eigenkapital im engeren Sinne bezieht sich auf digitale Repräsentationen von Eigenkapitalansprüchen, die volle Aktionärsrechte gewähren. Unter dem eWpG-Rahmen und dem EU-DLT-Pilotregime können bestimmte Eigenkapitalinstrumente jetzt in digitaler Form ausgegeben und abgewickelt werden, wobei die regulatorischen Anforderungen strenger sind als bei Genussrechten oder Nachrangdarlehen.

Der Unterschied zwischen diesen Instrumententypen ist relevant, weil jeder unterschiedliche Investorenrechte, regulatorische Verpflichtungen und operative Anforderungen mit sich bringt. Eine Plattform, die für die Ausgabe von Genussrechten gebaut ist, wird andere Compliance-Workflows haben als eine, die für tokenisiertes Eigenkapital mit vollen Aktionärsrechten konzipiert ist.

Wo versagt das traditionelle Eigenkapitalmanagement?

Die operative Komplexität bei der Verwaltung von Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Instrumenten steigt nicht-linear mit der Anzahl der Investoren an. Bei 10 Investoren ist ein Tabellenblatt ausreichend. Bei 100 wird es fehleranfällig. Bei 500 ist es ein Compliance-Risiko.

Häufige Versagenspunkte im manuellen Eigenkapitalmanagement sind Registerfehler, die zu Streitigkeiten über Eigentum führen, Lücken in KYC-Dokumentation, die regulatorischen Risiken schaffen, die Unfähigkeit, Sekundärübertragungen effizient zu verarbeiten, und fragmentierte Kommunikationshistorien, die Investor-Relations schwer zu managen machen.

Für Unternehmen, die mehrere Finanzierungsinstrumente parallel betreiben, wächst das Problem. Jedes Instrument kann unterschiedliche Zinstermine, unterschiedliche Investoren-Qualifikationskriterien und unterschiedliche Meldeverpflichtungen haben. Ohne zentralisierte Infrastruktur verbrauchen diese Anforderungen erhebliche Management-Bandbreite und schaffen Koordinationsrisiken.

Was ist eine Eigenkapitalmanagement-Plattform?

Eine Eigenkapitalmanagement-Plattform ist Software-Infrastruktur, die die operativen und Compliance-Workflows zentralisiert, die mit der Ausgabe und Verwaltung von Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Instrumenten verbunden sind. In einem regulierten Kontext bedeutet dies, dass die Plattform in der Lage sein muss, regulierte Finanzinstrumente zu bearbeiten, was Anforderungen an Datenintegrität, Prüfbarkeit, KYC/AML-Compliance und regulatorische Berichterstattung mit sich bringt.

Es gibt einen wichtigen Unterschied zwischen Cap-Table-Management-Tools, die im Startup-Ökosystem üblich sind und hauptsächlich dazu dienen, Eigentumsanteile unter einer kleinen Anzahl von Aktionären zu verfolgen, und Emissionsplattformen für Finanzinstrumente, die dem Wertpapierrecht unterliegen; die erlaubnispflichtigen Funktionen wie Registerführung, Verwahrung und Vertrieb liegen dort bei zugelassenen Partnern.

ONINO liefert die Software für diese zweite Kategorie: Die Plattform ist für regulierte Prozesse gebaut, die erlaubnispflichtigen Funktionen übernehmen vorintegrierte lizenzierte Partner. Die Plattform ist darauf ausgelegt, den gesamten Lebenszyklus eines regulierten digitalen Wertpapiers vom Zeitpunkt der Ausgabe bis zum Investorenausstieg zu verwalten, einschließlich der Compliance-Workflows, die eine Emissionsplattform von einem einfachen Register unterscheiden.

Wie verändern digitale Plattformen den Ausgabeprozess?

Wenn ein Unternehmen ein Genussrecht oder ein ähnliches Instrument über eine digitale Plattform ausgibt, ändert sich der operative Prozess erheblich im Vergleich zur manuellen Ausgabe.

Der Investoren-Onboarding-Prozess wird digital abgewickelt: Investoren vervollständigen KYC-Verifikation und Eignungsprüfungen über den Plattform-Workflow, statt Dokumente per E-Mail einzureichen. Der Subskriptionsprozess ist automatisiert: Investoren erhalten, unterzeichnen und reichen Zeichnungsvereinbarungen über die Plattform ein, wobei jeder Schritt in einer Prüfspur aufgezeichnet wird. Das Investorenregister wird in Echtzeit von der Plattform gepflegt, wodurch das Risiko von manuellen Eingabefehlern entfällt.

Für den Emittenten wird die Verwaltungslast einer Kapitalerhöhung erheblich reduziert. Für Investoren bietet es ein konsistentes und dokumentiertes Erlebnis. Für Regulierungsbehörden bietet die Prüfspur der Plattform die Dokumentationsgrundlage, die unter den anwendbaren Wertpapiergesetzen erforderlich ist.

ONINO unterstützt Übertragungen zwischen berechtigten Anlegern, etwa über ein bilaterales Schwarzes Brett; aktive Sekundärmärkte laufen über lizenzierte Partner, Liquidität ist nicht garantiert. Dies ist eine signifikante Verbesserung gegenüber papierbasierten Instrumenten, bei denen Sekundärübertragungen eine manuelle Neuregistrierung erfordern und oft rechtliche Gebühren unverhältnismäßig zur Transaktionsgröße beinhalten.

Wie unterstützt ONINO die Ausgabe von digitalem Eigenkapital

ONINO liefert die Emissionssoftware für Unternehmen und Finanzinstitute, die digitale Wertpapiere in Europa ausgeben, mit vorintegrierten Register- und Verwahrpartnern. Die Plattform unterstützt Genussrechte, Nachrangdarlehen und andere eigenkapitalähnliche Instrumente, die unter deutschem und EU-Recht strukturiert sind, und bearbeitet die Compliance- und operativen Workflows, die mit jedem verbunden sind.

Für Finanzinstitute ermöglicht ONINOs White-Label-Modell Banken und Investmentfirmen, digitale Eigenkapitalprodukte unter ihrer eigenen Marke ihren Kunden anzubieten, wobei ONINO die Technologie bereitstellt und lizenzierte Partner die erlaubnispflichtigen Funktionen übernehmen.

Für Unternehmen, die direkt Kapital beschaffen, stellt ONINO die Ausgabeinfrastruktur, Investoren-Management-Tools und Compliance-Workflows bereit, die für ein reguliertes Kapitalerhöhungsverfahren erforderlich sind, ohne dass diese Infrastruktur intern aufgebaut werden muss.

Bereit zum Start?

Die Software von ONINO unterstützt Compliance-Workflows, Investoren-Onboarding und Berichterstattung ab dem ersten Tag, sodass Sie sich auf die Strukturierung Ihres Deals und den Aufbau Ihrer Investorenbasis konzentrieren können. Die Plattform ist innerhalb einer Woche eingerichtet; der Start eines ersten Angebots hängt von Strukturierung und Partner-Onboarding ab.

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FAQ

Was ist der Unterschied zwischen tokenisiertem Eigenkapital und einem Genussrecht?

Tokenisiertes Eigenkapital im engeren Sinne bezieht sich auf eine digitale Repräsentation eines Eigenkapitalanteils, der volle Aktionärsrechte gewährt, einschließlich Stimm- und Dividendenansprüchen. Ein Genussrecht ist ein Gewinnbeteiligungsrecht, das wirtschaftliche Vorteile bietet, ohne Eigentums- oder Stimmrechte zu verleihen. Beide können digital ausgegeben werden, tragen jedoch unterschiedliche rechtliche Merkmale und regulatorische Anforderungen. Genussrechte werden häufig in der Finanzierung deutscher KMUs verwendet aufgrund ihrer strukturellen Flexibilität und der geringeren regulatorischen Belastung im Vergleich zu vollen Eigenkapitalinstrumenten.

Kann ein Nachrangdarlehen digital ausgegeben werden?

Ja. Ein Nachrangdarlehen ist ein vertragliches Instrument und kein Wertpapier im traditionellen Sinne, was bedeutet, dass es digital dokumentiert und verwaltet werden kann, ohne Wertpapierrecht, aber als Vermögensanlage nach VermAnlG: öffentliches Angebot mit Verkaufsprospekt oder VIB, Anlegerobergrenzen und Vertrieb nur über einen zugelassenen Vermittler. Plattformen wie ONINO können die Subskription, das Investoren-Onboarding und die Registerverwaltung für Nachrangdarlehen neben anderen Instrumenttypen bearbeiten.

Was ist das eWpG und warum ist es für digitales Eigenkapital wichtig?

Das elektronische Wertpapiergesetz (eWpG) trat 2021 in Deutschland in Kraft. Es schuf die gesetzliche Grundlage für die Ausgabe bestimmter Wertpapiere in elektronischer Form ohne Papierurkunden. Für Emittenten beseitigte dies eine erhebliche operative Barriere für die digitale Ausgabe. Für Plattformen definierte es den regulatorischen Rahmen, innerhalb dessen elektronische Wertpapiere ausgegeben, übertragen und verwaltet werden können. Das eWpG erfasst Inhaberschuldverschreibungen und seit Dezember 2023 auch Aktien (Kryptoaktien nur als Namensaktien); Fondsanteile laufen über §§ 95 ff. KAGB und die KryptoFAV.

Wie funktioniert KYC auf einer digitalen Eigenkapitalplattform?

Auf einer digitalen Eigenkapitalplattform ist die KYC in den Investoren-Onboarding-Workflow integriert. Investoren liefern Identitätsdokumentation und unterziehen sich einer automatisierten oder halbautomatisierten Überprüfung im Rahmen der Anmeldung zur Teilnahme an einer Ausgabe. Die Plattform zeichnet das Ergebnis jeder Überprüfung auf, pflegt die Dokumentation und kennzeichnet Fälle, die einer manuellen Prüfung bedürfen. Dies ersetzt den E-Mail-und-Tabellenansatz, der bei manuellen Privatplatzierungen üblich ist.

Was passiert mit Investorenaufzeichnungen, wenn ein Unternehmen Plattformen wechselt?

Dies hängt von den vertraglichen Vereinbarungen zwischen dem Emittenten und dem Plattformanbieter ab und vom Format, in dem Investordaten gespeichert sind. Gut strukturierte Plattformen halten Investorenregister in exportierbaren Formaten und bieten Datenportabilitätsbestimmungen in ihren Servicevereinbarungen. Emittenten, die Plattformen bewerten, sollten Datenportabilität und Registerintegrität als Kernanforderungen behandeln, insbesondere bei Instrumenten mit langen Halteperioden.

Ist die Ausgabe von digitalem Eigenkapital für Unternehmen in der Frühphase geeignet?

Das hängt vom Instrumententyp und der Investorenbasis ab. Für Unternehmen in der Frühphase, die von einer kleinen Anzahl institutioneller Investoren Kapital beschaffen, könnte der Aufwand einer digitalen Emissionsplattform nicht gerechtfertigt sein. Für Unternehmen, die von einer größeren Anzahl von Retail- oder semi-professionellen Investoren Kapital beschaffen, werden die operativen Vorteile einer digitalen Plattform signifikant, sobald die Investorenanzahl den Punkt überschreitet, an dem manuelle Verwaltung praktikabel ist. Genussrechte und Nachrangdarlehen-Strukturen werden häufig von Wachstumsunternehmen und etablierten KMUs verwendet und weniger von Startups in der Anfangsphase.

Zusammenfassung

Digitale Eigenkapitalausgabe ist kein Krypto-Konzept. Es ist die Anwendung digitaler Infrastruktur auf den Prozess der Ausgabe und Verwaltung von Eigenkapital- und eigenkapitalähnlichen Instrumenten unter Wertpapiergesetzgebung. Im deutschen und EU-Kontext umfasst dies Instrumente wie Genussrechte und Nachrangdarlehen, die rechtlich gut etablierte Rahmen haben und weitverbreitet in der Finanzierung privater Märkte eingesetzt werden.

Das Kernproblem, das digitale Plattformen lösen, ist operativ: manuelle Eigenkapitalverwaltung ist fehleranfällig, schwer zu prüfen und skaliert nicht mit der Anzahl der Investoren. Plattformen für regulierte Prozesse ersetzen den Tabellenblatt-und-E-Mail-Workflow mit einem konformen, prüfbaren System, das Investoren-Onboarding, Subskription, Registerführung und Berichterstattung an einem Ort abwickelt.

Der Unterschied zwischen Cap-Table-Tools und Emissionsplattformen für regulierte Instrumente ist wichtig für Unternehmen, die Finanzinstrumente ausgeben müssen, die dem Wertpapierrecht unterliegen. Nur Plattformen, die für den anwendbaren regulatorischen Rahmen gebaut sind und lizenzierte Partner einbinden, können solche Instrumente abbilden.

ONINO bietet diese Infrastruktur für europäische Emittenten und Finanzinstitute und unterstützt den gesamten Lebenszyklus digitaler Wertpapiere von der ersten Ausgabe über Übertragungen zwischen berechtigten Anlegern bis zur Rückzahlung. Für Unternehmen und Institutionen, die digitale Eigenkapitalinfrastruktur evaluieren, ist der Ausgangspunkt das Verständnis, welche Instrumententypen zu ihrer Kapitalstruktur und Investorenbasis passen.