Digitale Schuldtitel: Nachrangdarlehen, Genussrechte und Anleihen auf einer Plattform

Wenn Unternehmen von „digitalen Anleihen“ oder „tokenisierten Schuldtiteln“ sprechen, wird diese Terminologie oft mit Krypto-Assets, DLT-Experimenten oder spekulativen Blockchain-Projekten verwechselt. Im regulierten europäischen Kontext sind digitale Schuldtitel etwas Präziseres: festverzinsliche Wertpapiere und schuldtitelähnliche Wertpapiere, die nach geltendem Recht strukturiert und durch eine konforme digitale Infrastruktur ausgestellt und verwaltet werden, anstatt durch traditionelle papierbasierte Verfahren.

Dieser Leitfaden erklärt, was digitale Schuldtitel sind, wie sie sich von traditionellen Anleihen unterscheiden, welche Instrumenttypen nach deutschem und EU-Recht verfügbar sind und wie regulierte Plattformen den Ausgabeprozess für jedes verwalten.

Was sind von Unternehmen ausgegebene Schuldtitel?

Ein Schuldtitel ist ein Finanzvertrag, bei dem ein Unternehmen Kapital von Investoren leiht und verpflichtet ist, das Kapital zurückzuzahlen und in den meisten Fällen während der Laufzeit des Instruments Zinsen zu zahlen. Im Gegensatz zu Eigenkapital gewährt die Schuld keine Eigentumsrechte. Der Investor wird Gläubiger statt Anteilseigner.

Unternehmensschuldtitel reichen von öffentlich gehandelten Anleihen großer Unternehmen an regulierten Börsen bis hin zu Privatplatzierungen von Nachrangdarlehen und Genussrechten, die von KMU zur Kapitalbeschaffung genutzt werden, ohne ein vollständiges öffentliches Angebotsverfahren durchführen zu müssen.

In Deutschland sind die am häufigsten verwendeten Unternehmensschuldtitel im privaten Marktumfeld Schuldverschreibungen, Nachrangdarlehen, Genussrechte und Wandeldarlehen. Jedes hat unterschiedliche rechtliche Merkmale und regulatorische Behandlung und kann jetzt digital ausgegeben und verwaltet werden.

Wie funktionieren digitale Anleihen?

Eine digitale Anleihe funktioniert in Bezug auf ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Charakter ebenso wie eine traditionelle Anleihe: Der Emittent leiht Kapital, verpflichtet sich zu Zinszahlungen und tilgt das Kapital bei Fälligkeit. Der Unterschied liegt darin, wie das Instrument erstellt, erfasst und verwaltet wird.

Bei einer traditionellen Anleiheemission existiert das Instrument als Papierurkunde oder als Bucheintrag in einem Zentralverwahrer. Anlegerdaten werden von Depotbanken gehalten. Übertragungen erfordern die Koordination zwischen mehreren Vermittlern. Berichtswesen und Compliance-Dokumentation werden durch externe juristische und administrative Teams verwaltet.

Bei einer digitalen Anleiheemission nach dem deutschen Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) wird das Instrument als elektronischer Eintrag in einem von einem qualifizierten Registerführer geführten Register erstellt. Es gibt keine Papierurkunde. Das Anlegerregister wird digital geführt, wobei jeder Haltereintrag in Echtzeit aktualisiert wird. Abonnements-, Übertragungs- und Compliance-Prozesse können über eine regulierte Plattform abgewickelt werden, wodurch der operationelle Aufwand im Vergleich zu traditionellen Emissionsprozessen reduziert wird.

Die wirtschaftlichen Bedingungen sind identisch. Was sich ändert, ist die Infrastruktur, durch die diese Bedingungen verwaltet werden.

Digitalanleihe vs. traditionelle Anleihe: Was unterscheidet sich tatsächlich?

Der Vergleich zwischen digitalen und traditionellen Anleihen wird oft im Zusammenhang mit Technologie gerahmt, aber die wesentlichen Unterschiede sind operativ und administrativ, nicht strukturell.

Emissionsprozess: Traditionelle Anleihen erfordern typischerweise einen Prospekt, die Koordination mit einer führenden Bank und die Registrierung bei einem Zentralverwahrer. Digitale Anleihen nach dem eWpG können mit einem vereinfachten Prozess unter Verwendung eines elektronischen Wertpapierregisters ausgegeben werden, wodurch die Anzahl der beteiligten Vermittler reduziert wird.

Anlegerverwaltung: Traditionelle Anleihen, die über Depotbanken gehalten werden, erfordern, dass Emittenten durch Vermittler arbeiten, um mit Investoren zu kommunizieren oder Unternehmensaktionen zu verarbeiten. Bei digitalen Anleihen, die über eine Plattform ausgegeben werden, ist ein direkter Zugriff auf das Anlegerregister möglich, was eine effizientere Kommunikation und Verwaltung ermöglicht.

Sekundärmarkttransfers: Papierbasierte Instrumente erfordern eine Neuregistrierung über Notare oder Depotbanken. Digitale Instrumente können durch das Register der Plattform übertragen werden, wobei Compliance-Prüfungen zum Zeitpunkt der Übertragung angewendet werden.

Kosten und Geschwindigkeit: Die digitale Emission beseitigt mehrere Vermittlungsebenen und reduziert die administrativen Kosten und die Zeit, die für die vollständige Emission erforderlich sind. Für kleinere Emissionen, die den Aufwand eines traditionellen Anleiheverfahrens nicht rechtfertigen würden, macht die digitale Infrastruktur die Wirtschaftlichkeit möglich.

Was sich nicht ändert, ist die rechtliche Stellung des Instruments. Eine digitale Anleihe, die gemäß dem eWpG ausgegeben wird, hat dieselben Anlegerrechte und den gleichen Gläubigerstatus wie eine Papieranleihe. Das „Digital“ bezieht sich auf das Format und die Verwaltung des Instruments, nicht auf eine Verminderung seines rechtlichen Charakters.

Deutsche Schuldtitel: Nachrangdarlehen, Genussrechte, Wandeldarlehen und Schuldverschreibungen

Der deutsche Privatmarkt für Schulden verwendet eine eigene Reihe von Instrumenten, die jeweils für unterschiedliche Finanzierungssituationen und Anlegerprofile geeignet sind. Zu verstehen, wie sie sich unterscheiden, ist wichtig für Unternehmen, die die richtige Struktur für eine digitale Emission wählen möchten.

Nachrangdarlehen sind vertragliche Schuldtitel, bei denen der Rückzahlungsanspruch des Kreditgebers im Falle einer Insolvenz hinter den vorrangigen Gläubigern steht. Sie führen einen festen Zinssatz und einen definierten Rückzahlungszeitplan, werden jedoch aufgrund ihres nachrangigen Status bei der Regulierung und Buchhaltung als eigenkapitalähnliches Kapital behandelt. Sie werden häufig in Immobilien-, Projektfinanzierungs- und Wachstumsfinanzierung von KMUs verwendet. Nachrangdarlehen sind vertragliche Instrumente und keine Wertpapiere im traditionellen Sinne, was bedeutet, dass sie digital dokumentiert und verwaltet werden können, ohne einen vollständigen Wertpapierausgabeprozess zu erfordern.

Genussrechte stehen zwischen Schulden und Eigenkapital. Sie gewähren Investoren einen Anteil am Gewinn und, in einigen Strukturen, einen Anteil an Liquidationserlösen, jedoch ohne Stimmrechte oder Eigentum zu übertragen. Sie können mit festen oder variablen Renditen strukturiert werden, was sie flexibel für Emittenten und Investoren macht. Unter dem eWpG können Genussrechte als elektronische Wertpapiere ausgegeben werden, wodurch die Papierurkunde entfällt.

Wandeldarlehen sind hybride Instrumente, die als Schulden beginnen und bei einem definierten Trigger-Ereignis, typischerweise einer qualifizierten Finanzierungsrunde, in Eigenkapital umgewandelt werden. Sie sind in der Start-up-Finanzierung üblich, wo es schwierig ist, frühzeitig eine Unternehmensbewertung zu vereinbaren. Digital ausgegebene Wandeldarlehen können über eine Plattform verwaltet werden, die sowohl die Schuldenphase als auch das Umwandlungsereignis verfolgt.

Schuldverschreibungen sind die traditionellste Form eines Unternehmensschuldtitels. Sie stellen eine feste Verpflichtung dar, Zinsen zu zahlen und das Kapital zurückzuzahlen, ohne Eigenkapitalkomponente. Nach dem eWpG können Inhaberschuldverschreibungen jetzt als elektronische Wertpapiere ausgegeben werden, die in einem digitalen Wertpapierregister erfasst sind, ohne dass ein physisches Zertifikat erforderlich ist.

Was sind DLT-Anleihen und wie beziehen sie sich auf regulierte digitale Schulden?

DLT-Anleihen sind Anleihen, bei denen das Instrument auf einem Distributed-Ledger-Technologie-System anstelle eines traditionellen Zentralverwahrers erfasst und abgewickelt wird. In der EU hat das DLT-Pilotregime, das 2023 in Kraft trat, einen regulatorischen Sandkasten für Wertpapierinfrastrukturen unter Verwendung von DLT geschaffen, der zugelassenen Betreibern erlaubt, DLT-basierte Wertpapiere unter Aufsicht auszugeben und abzuwickeln.

DLT-Anleihen sind ein Teilbereich von digitalen Anleihen, nicht die gesamte Kategorie. Die meisten digitalen Schuldenemissionen in Europa, einschließlich derer, die über ONINO verarbeitet werden, verwenden konventionelle elektronische Registrierungssysteme nach dem eWpG anstelle von DLT-Infrastruktur. Der eWpG-Rahmen deckt den Großteil der praktischen digitalen Schuldenemissionen für KMUs, Banken und institutionelle Emittenten in Deutschland ab.

Die Unterscheidung ist wichtig, weil DLT und Blockchain in den Finanzmedien oft austauschbar mit "digital" verwendet werden, wodurch der Eindruck entsteht, dass digitale Wertpapiere eine Blockchain erfordern. Dies ist nicht der Fall. Der eWpG-Rahmen bietet eine konforme Grundlage für die digitale Schuldenemission, die über regulierte elektronische Register abgewickelt wird, nicht über öffentliche Blockchains oder Krypto-Infrastruktur.

Was ändert sich, wenn Schulden digital über eine Plattform ausgegeben werden

Für ein Unternehmen, das ein Nachrangdarlehen oder Genussrecht über eine regulierte digitale Plattform ausgibt, ändert sich der operative Prozess erheblich im Vergleich zu einer manuellen oder papierbasierten Ausgabe.

Die Anleger-Onboarding erfolgt über den digitalen Workflow der Plattform. Investoren absolvieren die KYC-Verifizierung und Eignungsbeurteilungen online, wobei alle Dokumentationen im Compliance-System der Plattform aufbewahrt werden. Der Abonnementprozess ist automatisiert: Investoren erhalten, überprüfen und unterzeichnen Abonnementvereinbarungen digital, wobei jeder Schritt mit Zeitstempeln versehen und aufgezeichnet wird.

Das Anlegerregister wird in Echtzeit geführt. Mit der Bearbeitung der Abonnements werden die Anlegerdatensätze sofort aktualisiert, wodurch der manuelle Abstimmungsschritt, der in tabellenbasierten Prozessen Fehler erzeugt, entfällt. Für das laufende Instrumentenmanagement werden Zinszahlungspläne, Anlegerkommunikation und Unternehmensaktionen über die Plattform und nicht über externe Anwälte und Administratoren abgewickelt.

Wie Banken und Sparkassen digitale Schuldeninfrastruktur nutzen

Banken und Sparkassen sind aktive Teilnehmer im digitalen Schuldenmarkt, sowohl als Emittenten als auch als Plattformbetreiber, die ihren Kunden digitale Finanzierungsprodukte anbieten.

Für eine Bank, die als Emittent auftritt, ermöglicht die digitale Infrastruktur eine effizientere Ausgabe strukturierter Produkte, nachrangiger Instrumente und kundenspezifischer Finanzierungslösungen ohne den vollen Aufwand eines öffentlichen Anleiheprogramms. Die reduzierten Verwaltungskosten machen kleinere Emissionen wirtschaftlich rentabel.

Für eine Bank, die als Plattformbetreiber auftritt, ermöglicht das White-Label-Modell der Institution, digitale Schuldenprodukte ihren KMU- und Unternehmenskunden unter ihrer eigenen Marke anzubieten. ONINOs Infrastruktur unterstützt dieses Modell: Die Kunden der Bank greifen auf eine markeneigene digitale Finanzierungsplattform zu, während ONINO die zugrunde liegende Issuancetechnologie, Compliance-Workflows und den regulatorischen Rahmen bereitstellt.

Die Partnerschaft der Volksbank mit ONINO ist ein Beispiel für dieses Modell im großen Maßstab. Die Bank nutzt ONINOs Infrastruktur, um ihren Kunden regulierte digitale Wertpapierprodukte anzubieten und ihre Produktpalette um eine digitale Finanzierungskapazität zu erweitern, ohne die Infrastruktur intern aufbauen zu müssen.

Wie ONINO die digitale Schuldenausgabe unterstützt

ONINO stellt die regulierte Infrastruktur für die Ausgabe und Verwaltung digitaler Schuldtitel in Europa bereit. Die Plattform unterstützt Nachrangdarlehen, Genussrechte, Wandeldarlehen und elektronische Anleihen, die nach deutschem und EU-Recht strukturiert sind, und kümmert sich um die Compliance- und operativen Workflows für jeden Instrumententyp.

Für Unternehmen, die Kapital beschaffen, bietet ONINO die Ausgabestruktur, Anleger-Onboarding, KYC/AML-Compliance und Registerverwaltung, die zur Durchführung einer regulierten Kapitaleinwerbung erforderlich sind. Für Finanzinstitute ermöglicht ONINOs White-Label-Modell Banken und Investmentfirmen, digitale Schuldenprodukte ihren Kunden unter ihrer eigenen Marke anzubieten.

Bereit zum Start?

Die ONINO-Infrastruktur kümmert sich vom ersten Tag an um Compliance, Anleger-Onboarding und Berichterstattung – damit Sie sich auf die Strukturierung Ihres Deals und den Ausbau Ihrer Anlegerbasis konzentrieren können. Plattformen gehen in weniger als 24 Stunden live, ohne dass ein interner technischer Aufbau erforderlich ist.

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Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Was ist der Unterschied zwischen einem Nachrangdarlehen und einer Schuldverschreibung?

Ein Nachrangdarlehen ist ein vertraglicher Nachrangdarlehensvertrag zwischen dem Emittenten und dem Kreditgeber. Es ist kein Wertpapier im traditionellen Sinne und erfordert in den meisten Fällen weder einen Prospekt noch eine Wertpapierregistrierung. Eine Schuldverschreibung ist ein formales Schuldtitel, das eine standardisierte Verpflichtung zur Zinszahlung und Kapitaltilgung darstellt. Es ist ein Wertpapier, das dem Wertpapierrecht unterliegt und je nach Angebotsstruktur möglicherweise einen Prospekt oder eine Registrierung erfordert. Für kleinere Emissionen, die auf Privatanleger abzielen, werden Nachrangdarlehen wegen des einfacheren regulatorischen Prozesses oft bevorzugt.

Benötigen digitale Anleihen Blockchain-Technologie?

Nein. In Deutschland können digitale Anleihen nach dem eWpG über ein elektronisches Wertpapierregister ausgegeben werden, das keine Blockchain- oder Distributed-Ledger-Technologie verwendet. DLT-basierte Anleihen sind eine separate Kategorie, die dem EU-DLT-Pilotregime unterliegt. Die meisten praktischen digitalen Schuldenemissionen für KMUs und Banken in Deutschland verwenden herkömmliche elektronische Registersysteme anstelle von Blockchain-Infrastruktur.

Was ist das eWpG und welche Instrumente deckt es ab?

Das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ist das deutsche Gesetz über elektronische Wertpapiere, das 2021 in Kraft getreten ist. Es schuf die rechtliche Grundlage für die Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen und Fondseinheiten als elektronische Wertpapiere ohne Papierurkunden. Das Gesetz etablierte auch den Rahmen für Krypto-Wertpapiere, die auf einem DLT-System registriert sind. Nachrangdarlehen und Genussrechte, als vertragliche oder nicht standardisierte Instrumente, liegen außerhalb des eWpG-Rahmens, können jedoch dennoch digital über konforme Plattformen verwaltet werden.

Kann ein Unternehmen mehrere Schuldtitel gleichzeitig auf einer Plattform ausgeben?

Ja. Eine regulierte digitale Plattform kann mehrere aktive Emissionen gleichzeitig verwalten, mit separaten Anlegerregistern, Compliance-Workflows und Berichterstattung für jedes Instrument. Dies ist ein erheblicher operativer Vorteil gegenüber manuellen Prozessen, bei denen das gleichzeitige Führen mehrerer Emissionen das Management mehrerer Tabellenkalkulationen, E-Mail-Threads und Dokumentensätze erfordert. Auf Plattformen basierendes Management zentralisiert alle Instrumente in einem System.

Welche Anlegerschutzmaßnahmen gelten für digitale Schuldtitel?

Digitale Schuldtitel, die über eine regulierte Plattform ausgegeben werden, tragen denselben Anlegerschutz wie ihre papierbasierten Äquivalente. Dazu gehören KYC- und AML-Prüfungen beim Anleger-Onboarding, Eignungsbeurteilungen für Privatanleger, Offenlegungspflichten nach geltendem Wertpapierrecht und Prüfpfade für alle Anlegertransaktionen. Die Plattform setzt diese Anforderungen im Rahmen des Ausgabe-Workflows um und überlässt Compliance nicht dem Emittenten zur separaten Verwaltung.

Ist ein Wandeldarlehen für digitale Ausgabe geeignet?

Ja. Ein Wandeldarlehen kann digital dokumentiert und verwaltet werden. Die Plattform kümmert sich um die Schuldenphase des Instruments, einschließlich Zinsaufkommen und Anlegerdaten, und kann so konfiguriert werden, dass das Umwandlungsereignis bei dessen Eintreten verwaltet wird. Für Start-up-Finanzierungsrunden, in denen Wandeldarlehen üblich sind, reduziert digitales Management den Verwaltungsaufwand bei der Verfolgung mehrerer Investoren über Umwandlungsauslöser und Finanzierungsrunden hinweg.

Zusammenfassung

Digitale Schuldtitel sind kein Krypto-Produkt. Sie sind konventionelle Unternehmensschuldstrukturen, einschließlich Nachrangdarlehen, Genussrechte, Wandeldarlehen und elektronischer Anleihen, die über konforme digitale Infrastruktur verwaltet werden, anstatt papierbasierte Prozesse zu nutzen. Der rechtliche Charakter des Instruments ändert sich nicht. Was sich ändert, ist die Effizienz und Nachvollziehbarkeit der Ausgabe und Verwaltung.

Der deutsche Markt bietet einen gut entwickelten rechtlichen Rahmen für die Ausgabe digitaler Schuldtitel. Das eWpG deckt elektronische Anleihen und Fondseinheiten ab. Nachrangdarlehen und Genussrechte, als vertragliche Instrumente, liegen außerhalb des formalen Wertpapierrahmens, können jedoch vollständig über regulierte Plattformen verwaltet werden. Jeder Instrumententyp bedient einen anderen Finanzierungsbedarf und Anlegerprofil, und eine gut konfigurierte Plattform kann sie alle gleichzeitig unterstützen.

Für Banken und Sparkassen eröffnet die digitale Schuldeninfrastruktur die Möglichkeit, strukturierte Finanzierungsprodukte für KMU-Kunden anzubieten, ohne den vollen Aufwand eines traditionellen Anleiheprogramms tragen zu müssen. Für Unternehmen, die Kapital beschaffen, ersetzt sie die manuellen Prozesse, die die private Schuldenausgabe schwer skalierbar machen, durch ein zentralisiertes, konformes System, das Anleger-Onboarding, Abonnement und laufende Verwaltung an einem Ort abwickelt.

ONINO unterstützt die Ausgabe digitaler Schuldtitel in allen wichtigen deutschen Instrumententypen und bietet die regulierte Infrastruktur, die Unternehmen und Finanzinstitute benötigen, um in diesem Markt effizient und konform zu operieren.