Wie setzt man eine Eigenemission (Direktplatzierung) um? Ein Leitfaden in fünf Schritten

Die Umsetzung einer Eigenemission bedeutet, fünf aufeinanderfolgende Phasen zu durchlaufen:

1. Das Instrument strukturieren

2. Das Offenlegungsdokument vorbereiten und einreichen

3. Zeichnungsstrecke und KYC/AML-Onboarding aufsetzen

4. Das Angebot platzieren und schließen

5. Nach Abschluss der Emission registrieren und berichten

Was eine Eigenemission tatsächlich ist und wie sie sich von Privatplatzierung und Crowdfunding unterscheidet, behandelt Was ist eine Eigenemission (Direktplatzierung)?; dieser Beitrag knüpft dort an und zeigt Phase für Phase, wie der Ablauf in der Praxis funktioniert, einschließlich der Stellen, an denen Emittenten am häufigsten Zeit verlieren.

Was sind die fünf Phasen einer Eigenemission?

Der Ablauf ist eine wiederverwendbare Abfolge, die unabhängig vom eingesetzten Instrument in derselben Reihenfolge durchlaufen wird, sei es eine Anleihe, ein Nachrangdarlehen, ein Genussrecht oder ein tokenisiertes Wertpapier. Wir nennen sie die Direct Placement Runway:

Der größte Zeitgewinn liegt darin, Phase 2 und Phase 3 parallel statt nacheinander aufzubauen: Die Zeichnungsstrecke braucht keine aufsichtliche Freigabe, um technisch fertig zu sein, und kann live gehen, sobald das Offenlegungsdokument freigegeben ist. Emittenten, die diese beiden Phasen nacheinander abarbeiten, statt sie nebeneinander laufen zu lassen, verlängern ihre Time-to-Market regelmäßig um mehrere Wochen, ohne dass es dafür einen rechtlichen Grund gäbe.

Phase 1: Wie strukturiert man das Instrument für eine Eigenemission?

Das Volumen bestimmt den Offenlegungsweg

Das Volumen ist die Größe mit den weitreichendsten Folgen und muss daher bereits mit Blick auf den Offenlegungsweg festgelegt werden. Der Grund: Das Volumen entscheidet unmittelbar darüber, welcher Offenlegungspfad in Phase 2 greift. Ein Angebot knapp oberhalb der De-minimis-Grenze löst eine schwerere Offenlegungspflicht aus als dasselbe Angebot knapp darunter. Deshalb muss die Schwelle von vornherein in das Angebotsdesign eingepreist und nicht erst später entdeckt werden: Ein falsch angesetztes Volumen erzwingt eine vollständige Überarbeitungsrunde, sobald die Offenlegungspflicht nachgelagert neu bewertet wird.

Die Konditionen bestimmen die Zeichnungsquote

Die Konditionen des Instruments sind der zweite Teil dessen, was in dieser Phase fixiert wird, und sie bestimmen maßgeblich, wie gut das Angebot gezeichnet wird. Neben Instrument und Volumen werden hier Zinssatz oder Gewinnbeteiligung, Laufzeit, Rangfolge (Nachrang, soweit relevant), Mindestzeichnungsbetrag und etwaige vorzeitige Rückzahlungsrechte festgelegt. Emittenten mit einem bestehenden Investorenkreis aus einem früheren Projekt orientieren diese Konditionen typischerweise an dem, was dieses Publikum bereits kennt, was die spätere Zeichnungsquote messbar verbessert. Das Festlegen der Konditionen ist damit ebenso sehr eine Übung im Lesen des Investorenkreises wie in der Strukturierung des Kapitals.

Phase 2: Wie bereitet man das Offenlegungsdokument vor und reicht es ein?

Welches Dokument benötigt wird, hängt vom Ausnahmetatbestand ab, unter den das Angebot fällt, nicht davon, dass es sich um eine Eigenemission handelt. Nach der EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129, geändert durch den EU Listing Act ab dem 5. Juni 2026, benötigt ein Angebot unter 12.000.000 € über 12 Monate keinen EU-Prospekt. Die Mitgliedstaaten können diese Schwelle senken, aber nicht unter 5.000.000 €. Unterhalb der jeweils geltenden Schwelle gilt in der Regel ein leichteres nationales Offenlegungsdokument; oberhalb davon ist ein vollständiger oder ein EU-Wachstumsprospekt erforderlich. Was ist eine Eigenemission (Direktplatzierung)? beschreibt die Ausnahmeleiter im Detail; dieser Abschnitt setzt ein, sobald der Weg gewählt ist.

Für die meisten Emittenten ist die Offenlegungs- und Einreichungsphase ein hartes Tor, keine Formalie, die sich beschleunigen oder umgehen lässt.

Ein Beispiel: Ein Emittent plant eine tokenisierte Anleihe über 4 Mio. €, kündigt einen Starttermin in sechs Wochen an und beginnt mit dem Marketing. Bei der Einreichung bewertet die Aufsicht nicht das Geschäft selbst, sondern prüft das Dokument auf Vollständigkeit und beanstandet zwei unklar formulierte Risikofaktoren. Ohne Selbstzertifizierungsweg kann nichts live gehen, bis das behoben und freigegeben ist, was vier zusätzliche Wochen kostet. Der Starttermin verstreicht, ohne dass etwas live ist, und das startbereite Zeichnungsfenster steht ungenutzt still: eine Verzögerung, die allein daraus entsteht, dass ein Termin vor der Freigabe zugesagt wurde.

Das ist deshalb wichtig, weil es verschiebt, wo das eigentliche Risiko liegt. Teams sorgen sich meist um operative Phasen wie das Aufsetzen der Zeichnungsstrecke, doch die bindende Beschränkung ist die aufsichtliche Freigabe, deren Zeitpunkt sie nicht steuern. Wer sich vorher auf einen öffentlichen Starttermin festlegt, zwingt jede nachgelagerte Phase, auf die Aufsicht zu warten, und macht aus einer beherrschbaren Prüfung einen Engpass. Die praktische Konsequenz: die Freigabe als festes Tor behandeln und den Start erst terminieren, wenn sie vorliegt.

Phase 3: Wie setzt man Zeichnungsstrecke und KYC/AML-Onboarding auf?

Jeder Anleger muss vor Vertragsschluss identifiziert werden, unabhängig von der Zeichnungshöhe, weil die EU-Geldwäschevorschriften die Sorgfaltspflicht an den Beginn der Geschäftsbeziehung knüpfen und nicht an einen Euro-Schwellenwert. Die Fernidentifizierung (Video-Ident oder eID) ist heute im EU-Markt gängige Praxis. Ab dem 10. Juli 2027 gilt die EU-Geldwäscheverordnung (AMLR) unmittelbar in allen 27 Mitgliedstaaten und ersetzt das bisherige Flickwerk nationaler Umsetzungen der Geldwäscherichtlinien durch ein einheitliches Sorgfaltsregime. Wer jetzt eine Zeichnungsstrecke baut, sollte sie am strengeren, harmonisierten Standard ausrichten und nicht am aktuellen nationalen Minimum.

Über die Identifizierung hinaus muss die Zeichnungsstrecke Folgendes abdecken: den Zugang zum Offenlegungsdokument vor der Zeichnung, mit dokumentiertem Nachweis, dass der Anleger es erhalten hat; soweit relevant die MiFID-II-Einstufung des Anlegers (Kleinanleger, professioneller Anleger oder geeignete Gegenpartei); die Zeichnungserklärung selbst, üblicherweise über eine qualifizierte oder fortgeschrittene elektronische Signatur nach der eIDAS-Verordnung erfasst; sowie die Zahlungsabwicklung über einen angebundenen Zahlungs- oder Treuhanddienstleister. Diese Elemente lassen sich parallel zur aufsichtlichen Einreichung aus Phase 2 aufbauen. KYC-Unterlagen sind in der Regel mehrere Jahre nach Ende der Geschäftsbeziehung aufzubewahren, und diese Pflicht verbleibt beim Emittenten, selbst wenn ein Drittdienstleister die Identifizierung durchführt.

Phase 4: Wie laufen Platzierung und Closing ab?

Sobald das Offenlegungsdokument freigegeben und die Zeichnungsstrecke live ist, beginnt die Platzierung: Investoren erhalten Zugang zum Angebot, zeichnen über die in Phase 3 aufgebaute Strecke, und der Emittent nimmt die Zeichnungsangebote an, typischerweise gesammelt am Ende des Zeichnungsfensters oder sobald ein vorab festgelegtes Finanzierungsziel erreicht ist. Ab der Annahme ist der Vertrag bindend, und die Plattform bestätigt Zeichnung, unterzeichnete Vereinbarung und Zahlungseingang digital.

Sind Kleinanleger beteiligt, greift nach Vertragsschluss häufig eine gesetzliche Widerrufsfrist, während der die Zeichnung noch nicht endgültig ist. Emittenten, die den Abschluss, intern oder gegenüber Investoren, als geschlossen kommunizieren, bevor diese Frist abgelaufen ist, schaffen vermeidbare Nacharbeit bei der Verwendung des Kapitals.

Phase 5: Was passiert nach der Emission: Register und Reporting?

Bei einem klassisch gehaltenen Wertpapier setzt sich das operative Leben des Angebots über die laufende Verwaltung durch den Emittenten selbst fort: Zins- oder Gewinnauszahlungen, Anlegerkommunikation und gesetzliche Aufbewahrungsfristen. Wird das Instrument stattdessen als tokenisiertes Wertpapier ausgegeben, bieten inzwischen mehrere EU-Mitgliedstaaten einen elektronischen Registerweg als Alternative zur papierhaften Globalurkunde an. Deutschlands eWpG ist das etablierteste Beispiel: Dort hat der Registereintrag konstitutive Wirkung, das elektronische Wertpapier entsteht rechtlich durch den Registereintrag selbst und nicht durch die Ausgabe einer Urkunde. Die Führung eines solchen Registers ist in den Jurisdiktionen, die einen solchen Weg betreiben, selbst eine erlaubnispflichtige Tätigkeit, weshalb die meisten Emittenten mit einem lizenzierten Registerführer zusammenarbeiten, statt die Erlaubnis selbst zu beantragen. Der eWpG-Leitfaden beschreibt, wie dieser konkrete Weg in der Praxis funktioniert.

Die vier häufigsten Fehler bei der Umsetzung einer Eigenemission

1. Zeitliche Abfolge: Einen Zeichnungsstart festlegen, bevor die aufsichtliche Freigabe vorliegt, und ihn dann verschieben müssen.

2. Dokumentationslücken: Nicht zu protokollieren, dass der Anleger das Offenlegungsdokument vor der Zeichnung erhalten und zur Kenntnis genommen hat, sodass dieser Nachweis im Streitfall fehlt.

3. Die Vermittlerfrage: Zahlt man einem Dritten eine Vergütung für die Platzierung des Angebots, ändert das in der Regel das regulatorische Bild. Dieser Dritte benötigt meist eine Lizenz, oder der Emittent braucht eine eigene Vertriebserlaubnis; ein Angebot über einen nicht lizenzierten „Vermittler" laufen zu lassen, ist ein häufiger und vermeidbarer Fehler.

4. Verzögerung beim Zahlungsweg: Einen Zahlungsdienstleister oder ein Treuhandkonto erst nach der aufsichtlichen Einreichung anzubinden, obwohl dies parallel zu Phase 2 und 3 laufen kann.

In der Praxis ist die Phase, die zu Verzögerungen führt, selten eine, die der Emittent selbst kontrolliert. Über die von ONINO begleiteten Eigenemissionen hinweg laufen Strukturierung, Aufsetzen der Zeichnung und Closing planmäßig, sobald ein Team sich darauf festlegt. Die Zeit geht in Phase 2 verloren, und meist nicht beim Verfassen des Dokuments, sondern bei der Übergabe an denjenigen, der es prüft oder freigibt.

So bringt es ONINO-Mitgründer und CPO Lukas Wipf auf den Punkt:

"Aus Erfahrung läuft es immer darauf hinaus, dass sie (der Dritte) die Dinge nicht dann bearbeiten, wenn man sagt, dass man sie dringend braucht, sondern wenn sie Zeit haben … und genau dieses Glied in der Kette fällt bei einer Eigenemission weg."

Genau dieses Glied zu entfernen, ist oft der Hauptgrund, warum Emittenten sich überhaupt für eine Eigenemission entscheiden: diesen Dritten aus der Kette zu nehmen, ist der eine verlässliche Weg, den Zeitplan wieder unter eigene Kontrolle zu bringen.

Emittenten, die diese fünf Phasen auf einem System abwickeln wollen, statt für jede einen separaten Dienstleister zu koordinieren, können den gesamten Workflow, Zeichnung, KYC/AML, Zahlungen und, bei tokenisierten Instrumenten, das Register, auf ONINOs White-Label-Plattform unter eigener Marke und Domain betreiben. Vermögensverwalter, Banken und Betreiber können so innerhalb weniger Tage eine compliance-fähige Finanzierungsplattform starten und sie für jede künftige Emission wiederverwenden, statt den Stack Deal für Deal neu aufzubauen.

Wer lieber sehen möchte, wie sich die fünf Phasen auf das eigene Instrument und die eigene Jurisdiktion übertragen lassen, kann eine Demo buchen; das Team zeigt dann, wie ONINO die nächste Platzierung von Anfang bis Ende begleiten kann.

Über die Autorin: Kristina Stark ist Growth Manager bei ONINO und verantwortet Marketing, Content und Vertrieb für den deutschen und den britischen Markt. Ihre Arbeit konzentriert sich auf die Wissensvermittlung zu Tokenisierungsinfrastruktur, regulierter digitaler Emission und darauf, wie europäische Emittenten unter MiFID II, PRIIPs und dem EU Listing Act Kleinanleger erreichen. Kristina hat an der City, University of London, Business Management sowie Digital Innovation & Entrepreneurship studiert. LinkedIn: linkedin.com/in/kristina-stark-1b760b1bb.

Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar.

Zuletzt fachlich geprüft von Lukas Wipf, CPO & Co-Founder bei ONINO, 26. Juni 2026.