Was ist ein Kryptowertpapier nach eWpG und wie wird es emittiert?

Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar.

Ein Kryptowertpapier nach eWpG ist ein elektronisches Wertpapier, das in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist. Das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG), in Kraft seit Juni 2021, stellt Kryptowertpapiere zivilrechtlich vollwertigen Wertpapieren gleich: Sie gelten als Sachen im Sinne des § 90 BGB (§ 2 Abs. 3 eWpG), das Eigentum geht rechtssicher über, und eine Papierurkunde entsteht zu keinem Zeitpunkt. Ein Kryptowertpapier ist keine Kryptowährung und fällt nicht unter MiCA. Es ist ein reguliertes Finanzinstrument in digitaler Form. Dieser Leitfaden behandelt die gesetzliche Definition, den Emissionsweg, das Register und die regulatorischen Anforderungen an digitale Wertpapiere, die daraus folgen.

Was ist ein Kryptowertpapier nach § 4 eWpG?

Ein Kryptowertpapier ist ein elektronisches Wertpapier, das in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist, so definiert in § 4 Abs. 3 eWpG. Das Gesetz kennt zwei Formen elektronischer Wertpapiere: Zentralregisterwertpapiere, die in ein zentrales Register nach § 12 eWpG eingetragen werden, und Kryptowertpapiere, die in ein Kryptowertpapierregister nach § 16 eWpG eingetragen werden, den für die Distributed-Ledger-Technologie konzipierten Registertyp.

Die gesetzliche Definition ist kurz und präzise (eWpG § 4, gesetze-im-internet.de):

„Ein Kryptowertpapier ist ein elektronisches Wertpapier, das in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist." (§ 4 Abs. 3 eWpG)

Konstitutiv ist die Registereintragung, nicht ein Token und nicht ein Vertragsdokument. Die beiden Registertypen unterscheiden sich bei Betreiber, Technologie und zulässigen Instrumenten:

Können Aktien Kryptowertpapiere sein? Ja, seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG, in Kraft seit Dezember 2023): Namensaktien lassen sich als Kryptoaktien über ein Kryptowertpapierregister begeben, Inhaberaktien bleiben dem zentralen Register vorbehalten (McDermott; PayTechLaw). Fondsanteile fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 1 eWpG. Kryptofondsanteile ermöglicht stattdessen die KryptoFAV (Kryptofondsanteileverordnung, auf Grundlage von § 95 Abs. 5 KAGB), die die Regeln des eWpG für entsprechend anwendbar erklärt. Das Standortfördergesetz (StoFöG) vom Februar 2026 hat das eWpG nur geringfügig geändert: Es strich § 20 und nummerierte § 23 neu, führte Fondsanteile aber bewusst nicht in das eWpG über. Die Begriffswelt hinter diesen Instrumenten erklärt dieser Überblick zu elektronischen und digitalen Wertpapieren.

Wie läuft die Emission eines Kryptowertpapiers Schritt für Schritt ab?

Die Emission eines Kryptowertpapiers nach eWpG umfasst sechs Schritte: Instrument strukturieren, Emissionsbedingungen erstellen, lizenzierte registerführende Stelle benennen, Wertpapier eintragen, die BaFin nach Maßgabe der geltenden Vorgaben informieren, dann Platzierung und Abwicklung. Für die Emission selbst braucht der Emittent keine eWpG-spezifische Erlaubnis, und zu keinem Zeitpunkt entsteht eine physische Urkunde.

1. Instrument strukturieren. Eine Inhaberschuldverschreibung, eine Namensaktie (seit ZuFinG) oder ein Fondsanteil (Letzterer nur über den Weg der KryptoFAV, nicht über das eWpG selbst). Die meisten deutschen Kryptowertpapiere sind bislang Anleihen, weshalb die digitale Kapitalaufnahme der Standard-Referenzfall ist.

2. Emissionsbedingungen erstellen (§ 4 Abs. 7 eWpG): der niedergelegte Inhalt des Rechts, für das das Wertpapier registriert wird, einschließlich der Nebenbestimmungen. Jede Registereintragung muss eindeutig und unmittelbar auf die niedergelegten Emissionsbedingungen verweisen (§ 4 Abs. 4 eWpG).

3. Lizenzierte registerführende Stelle benennen. Benennt der Emittent keine, gilt er nach § 16 Abs. 2 eWpG selbst als registerführende Stelle, und damit trifft die Erlaubnispflicht ihn.

4. Die registerführende Stelle trägt das Wertpapier ein, mit den in § 17 eWpG geforderten Angaben (unter anderem Emittent, Inhaber, Emissionsvolumen, Nennbetrag und den wesentlichen Inhalt des Rechts).

5. Die BaFin informieren und angebotsseitige Veröffentlichungen vornehmen. Bis Februar 2026 galt hier die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht nach § 20 eWpG einschließlich der Kryptowertpapierliste nach § 20 Abs. 3. Das Standortfördergesetz hat § 20 eWpG mit Wirkung zum 10. Februar 2026 gestrichen, dieser formale Schritt entfällt damit. Die BaFin führt ihre öffentliche Kryptowertpapierliste Stand Juli 2026 weiter, ihre Seiten zitieren noch den früheren § 20; klären Sie die aktuelle Meldepraxis mit Ihrer registerführenden Stelle. Der Punkt zeigt beispielhaft, wie schnell veraltete Leitfäden Emittenten in die Irre führen.

6. Platzierung und Abwicklung. Prospekt- oder WIB-Pflichten laufen separat nach allgemeinem Wertpapierrecht; das eWpG regelt die Form des Wertpapiers, nicht das Angebot.

Die Schritte 1, 2 und 6 bilden Plattformen und Banken typischerweise auf Emissionsinfrastruktur wie einer Tokenisierungsplattform ab, während die Schritte 3 bis 5 bei der lizenzierten registerführenden Stelle liegen.

Wer darf ein Kryptowertpapierregister führen (§ 16 eWpG)?

Der Emittent benennt die registerführende Stelle, und die Kryptowertpapierregisterführung ist eine Finanzdienstleistung nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG, die eine BaFin-Erlaubnis voraussetzt (BaFin-Merkblatt 03/2023). Benennt der Emittent niemanden, gilt er selbst als registerführende Stelle und braucht dann die Erlaubnis. Diese Falle wird in der Praxis leicht übersehen.

Der Gesetzestext (eWpG § 16, gesetze-im-internet.de):

(1) Ein Kryptowertpapierregister muss auf einem fälschungssicheren Aufzeichnungssystem geführt werden, in dem Daten in der Zeitfolge protokolliert und gegen unbefugte Löschung sowie nachträgliche Veränderung geschützt gespeichert werden.

(2) Registerführende Stelle ist, wer vom Emittenten gegenüber dem Inhaber als solche benannt wird. Unterbleibt eine solche Benennung, gilt der Emittent als registerführende Stelle. Ein Wechsel der registerführenden Stelle durch den Emittenten ist ohne Zustimmung des Inhabers oder des Berechtigten zulässig, es sei denn, in den Emissionsbedingungen, bei Aktien in der Satzung der Aktiengesellschaft, ist etwas Abweichendes geregelt.

Die Lizenzanforderungen sind erheblich: Anfangskapital von mindestens 150.000 Euro, zuverlässige und fachlich geeignete Geschäftsleiter, zuverlässige Inhaber bedeutender Beteiligungen und eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation mit Risikomanagement, IT-Sicherheit und Compliance (FIN LAW). Der Erlaubnisantrag muss einen Geschäftsplan für die ersten drei vollen Geschäftsjahre enthalten (BaFin-Merkblatt 02/2022); das Verfahren dauert nach Einschätzung der Kanzlei FIN LAW typischerweise 6 bis 12 Monate (FIN LAW). Die Pflichten der registerführenden Stelle ergeben sich aus §§ 7, 17 und 18 eWpG sowie der eWpRV und umfassen vier Bereiche (BankingHub):

1. Bereitstellung und Administration der technischen Infrastruktur, also des fälschungssicheren Aufzeichnungssystems.

2. Dokumentation und Pflege der Registerdaten, einschließlich der Merkmale des Aufzeichnungssystems und der kryptografischen Verfahren.

3. Transaktionsmanagement einschließlich Identitätsnachweis vor Umtragungen; die registerführende Stelle ist Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (GwG).

4. Dauerhafte Online-Abrufbarkeit der Emissionsbedingungen, verlinkt im Register, mit nummerierten und zeitgestempelten Änderungen.

Brauchen Emittenten eine BaFin-Erlaubnis für die Emission von Kryptowertpapieren? Nein. Die Emission eines Kryptowertpapiers ist als solche erlaubnisfrei; die Erlaubnispflicht trifft die registerführende Stelle, und die Prospektpflichten nach allgemeinem Wertpapierrecht gelten unverändert. Genau diese Aufgabenteilung erklärt, warum sich Banken und Genossenschaftsinstitute zunehmend auf der Registerseite des Marktes positionieren.

Brauchen eWpG-Kryptowertpapiere auditierte Smart Contracts?

Nein. Weder das eWpG noch die eWpRV (die Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister) noch die veröffentlichte BaFin-Verwaltungspraxis verlangen, dass ein Smart Contract vor der Emission eines Kryptowertpapiers auditiert oder zertifiziert wird. Reguliert wird durch das eWpG das Register: ein fälschungssicheres Aufzeichnungssystem nach § 16 Abs. 1 eWpG, die Pflicht der registerführenden Stelle, das Register vollständig, richtig und der Rechtslage entsprechend zu führen nach § 7 Abs. 2 eWpG, und eine BaFin-Erlaubnis für die registerführende Stelle nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG. Die BaFin prüft die technische Umsetzung der registerführenden Stelle im Erlaubnisverfahren (BaFin-Merkblatt 02/2022), und unabhängige Smart-Contract-Audits sind Marktstandard zur Erfüllung dieser Integritätspflichten, keine gesetzliche Anforderung.

Am klarsten lässt sich die Frage nach den eWpG-Anforderungen an Smart Contracts mit dem Drei-Ebenen-Modell der eWpG-Compliance beantworten:

Ebene 1: Gesetz. § 16 Abs. 1 eWpG definiert Ergebnisse, keine Technologie: Das Aufzeichnungssystem muss fälschungssicher sein, Daten in der Zeitfolge protokollieren und Einträge gegen unbefugte Löschung sowie nachträgliche Veränderung schützen. Die eWpRV ergänzt operative Anforderungen wie den Identitätsnachweis vor Weisungen und kryptografische Verfahren nach dem Stand der Technik. Ein Audit-Zertifikat erwähnt keine Vorschrift.

Ebene 2: Aufsicht. Im Erlaubnisverfahren verlangt die BaFin von Antragstellern eine Darstellung, wie das Aufzeichnungssystem technisch und organisatorisch umgesetzt wird, zusammen mit IT-Sicherheit, Risikomanagement und Compliance (Merkblatt 02/2022). Das Merkblatt hat die BaFin im Februar 2025 aktualisiert, unter anderem wegen des Übergangs der IT-Anforderungen auf die europäische DORA-Verordnung. Die BaFin prüft die Umsetzung der registerführenden Stelle einmal, bei der Zulassung, und beaufsichtigt sie danach laufend (§ 11 eWpG). Einzelne Smart Contracts je Emission zertifiziert sie nicht.

Ebene 3: Absicherung. Registerführende Stellen und Emittenten beauftragen unabhängige Smart-Contract-Audits freiwillig, weil die registerführende Stelle für die Integrität der als Aufzeichnungssystem fungierenden Smart Contracts einsteht und § 18 Abs. 5 eWpG bei Hackerangriffen die sofortige Rückgängigmachung unbefugter Registeränderungen erzwingt. Das ist Marktpraxis, kein Gesetz.

Welche Blockchains sind BaFin-konform für eWpG-Kryptowertpapiere (Ethereum, Polygon)?

Jedes Aufzeichnungssystem, das § 16 Abs. 1 eWpG erfüllt, kommt infrage: Es muss fälschungssicher sein, Daten in der Zeitfolge protokollieren und Einträge gegen unbefugte Löschung sowie nachträgliche Veränderung schützen. Weder das eWpG noch die BaFin lassen bestimmte Blockchains zu oder führen eine Positivliste; die BaFin beschreibt das Konzept des Kryptowertpapierregisters als technologieneutral, mit DLT-basierten Systemen als Hauptanwendungsfall und Raum für andere Technologien (BaFin, Kryptowertpapierregisterführung).

Die Praxis hat sich auf öffentliche EVM-Chains eingependelt. Im Juli 2025 begab die NRW.BANK eine Blockchain-Anleihe über 100 Mio. Euro auf Polygon, einer öffentlichen Chain, eingetragen nach eWpG über das BaFin-regulierte Kryptowertpapierregister von Cashlink, mit Deutscher Bank, DZ BANK und DekaBank als Joint Lead Managern (CoinDesk, 10. Juli 2025). Permissioned und private Chains sind nach § 16 Abs. 1 ebenso zulässig; das Gesetz stellt auf Ergebnisse ab, nicht auf Architektur.

Wie viele Kryptowertpapiere wurden in Deutschland bereits emittiert? Im Juli 2024 erreichte Deutschland die hundertste Kryptowertpapier-Emission, in derselben Woche erteilte die BaFin der DekaBank, dem Wertpapierhaus der Sparkassen, die Vollerlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung (Ledger Insights, 5. Juli 2024). 2024 gab es 70 Emissionen (je 35 pro Halbjahr), darunter die digitale Anleihe von Siemens über 300 Mio. Euro, der Hypothekenpfandbrief der Berlin Hyp über 100 Mio. Euro und zwei KfW-Emissionen über zusammen 150 Mio. Euro; nicht enthalten sind Zentralregister-Anleihen wie die 8,5 Mrd. Euro der KfW über Clearstreams D7, die keine Kryptowertpapiere sind (Ledger Insights, 3. Februar 2025). Die öffentliche BaFin-Liste der Kryptowertpapiere, früher nach § 20 Abs. 3 eWpG geführt (§ 20 mit Wirkung zum 10. Februar 2026 aufgehoben), wird Stand Juli 2026 in der Praxis als umfassendstes öffentliches Verzeichnis weitergeführt. Praktische Anschlussfragen zu Chain-Wahl und Token-Standards beantwortet die FAQ zur Tokenisierung.

Wie unterstützt ONINO die Emission von Kryptowertpapieren nach eWpG?

ONINO stellt Emissionsinfrastruktur für Kryptowertpapiere nach eWpG bereit: eine Tokenisierungsplattform für regulierte digitale Wertpapieremissionen in der EU, von der Strukturierung des Instruments über das Token-Deployment bis zu den Workflows, die Emittenten mit der BaFin-beaufsichtigten Registerführung verbinden. Der Gedanke dahinter: Plattformbetreiber, Banken und Private-Market-Akteure führen Emissionen nach deutschem Recht durch, ohne den technischen Stack selbst zu entwickeln.

Für Entscheider ist die praktische Konsequenz aus dem Drei-Ebenen-Modell der eWpG-Compliance klar: Struktur wählen, früh eine lizenzierte registerführende Stelle einbinden und Smart-Contract-Audits als Risikomanagement begreifen, nicht als regulatorisches Pflichtfeld. Wer eine Kryptowertpapier-Emission nach deutschem Recht plant und eWpG-fähige Emissions- und Registerinfrastruktur in der Praxis sehen will: Demo buchen.

Häufige Fragen

Brauchen Emittenten eine BaFin-Erlaubnis für die Emission von eWpG-Kryptowertpapieren?

Nein. Die Emission eines Kryptowertpapiers ist als solche erlaubnisfrei. Die Erlaubnispflicht trifft die registerführende Stelle, die das Register führt (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG), nicht den Emittenten. Benennt der Emittent keine registerführende Stelle, gilt er selbst als solche und braucht dann die Erlaubnis. Die Prospektpflichten nach allgemeinem Wertpapierrecht gelten unverändert.

Können Aktien als eWpG-Kryptowertpapiere begeben werden?

Ja. Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG, in Kraft seit Dezember 2023) lassen sich Namensaktien als Kryptoaktien über ein Kryptowertpapierregister begeben. Inhaberaktien bleiben aus Gründen der Geldwäscheprävention dem zentralen Register vorbehalten. Anleihen sind weiterhin das häufigste deutsche Kryptowertpapier, doch die Kryptoaktie ist nun ein voll verfügbares Instrument.

Wie viele Kryptowertpapiere wurden in Deutschland bereits emittiert?

Im Juli 2024 erreichte Deutschland die hundertste Kryptowertpapier-Emission, in derselben Woche erhielt die DekaBank die Vollerlaubnis zur Registerführung. 2024 gab es 70 Emissionen, darunter die digitale Anleihe von Siemens über 300 Mio. Euro und der Hypothekenpfandbrief der Berlin Hyp über 100 Mio. Euro. Die öffentliche BaFin-Liste der Kryptowertpapiere, früher nach § 20 Abs. 3 eWpG geführt (§ 20 mit Wirkung zum 10. Februar 2026 aufgehoben), bleibt Stand Juli 2026 das umfassendste öffentliche Verzeichnis in der Praxis.

Kann eine Volksbank digitale Wertpapiere an ihre Mitglieder ausgeben?

Ja. Eine Genossenschaftsbank kann eWpG-Kryptowertpapiere wie digitale Anleihen begeben oder als lizenzierte registerführende Stelle für Dritte auftreten. Genossenschaftsanteile sind in der Regel keine Wertpapiere und fallen nicht unter das eWpG. Eine Volksbank erreicht ihre Mitglieder daher über tokenisierte Anleihen oder Fonds, nicht über tokenisierte Geschäftsanteile.