Was ist ein Haftungsdach? Regulatory Hosting für Wertpapierdienstleistungen erklärt

Der Vertrieb von Anlageprodukten an andere ist fast überall in Europa erlaubnispflichtig, und die eigene Erlaubnis kostet rund ein Jahr und mindestens 75.000 Euro Kapital, bevor Sie den ersten Euro platzieren. Ein Haftungsdach ist der Weg daran vorbei: Ein Institut, das die Erlaubnis bereits hält, lässt Sie darunter arbeiten, behält die aufsichtsrechtliche Verantwortung und überlässt Ihnen die Kunden. Das ist die Konstruktion hinter vielen europäischen White-Label-Anlageplattformen. Also ja, Sie können Anlageprodukte unter der Erlaubnis eines anderen vertreiben. Sie werden als vertraglich gebundener Vermittler eines lizenzierten Instituts bei der Aufsicht registriert, Sie starten in Wochen statt in einem Jahr, und Sie dürfen dabei in Deutschland weder Kundengelder noch Kundenwertpapiere halten. Dieser Beitrag behandelt die Kosten, den direkten Vergleich beider Wege und die Grenze des Modells, sobald Ihr Produkt ein Token ist, für Deutschland und den EWR unter MiFID II, Stand August 2026.

Wie die Grafik zeigt, hält das lizenzierte Institut die Erlaubnis, überwacht die Arbeit und trägt die aufsichtsrechtliche Haftung, während Ihr Unternehmen die Kundenbeziehungen hält, die Abschlüsse platziert und den Ertrag behält.

Ein Haftungsdach ist eine geliehene Erlaubnis, keine Versicherung

Ein Haftungsdach ist eine Erlaubnis, die man sich leiht, keine Versicherung, die man kauft. Ein Institut hält die Erlaubnis der Finanzaufsicht, zu Anlagen zu beraten oder sie zu platzieren, und übernimmt die Verantwortung dafür, dass ein kleineres Unternehmen diese Arbeit unter seiner Erlaubnis erledigt. Das kleinere Unternehmen behält die Abschlüsse und die Kundenbeziehungen, das lizenzierte Institut behält die Aufsicht und die Haftung. Im englischsprachigen Raum heißt dieselbe Konstruktion liability umbrella, aus Sicht des Instituts Regulatory Hosting, und das eigenständige britische Regime des appointed representative folgt demselben Prinzip. Eine Versicherung erledigt die gegenteilige Aufgabe: Sie verlagert finanzielles Risiko auf einen Versicherer, nachdem etwas schiefgegangen ist, während ein Haftungsdach aufsichtsrechtliche Verantwortung auf ein lizenziertes Institut verlagert, bevor überhaupt etwas verkauft wird.

Wer nutzt ein Haftungsdach?

Die Unternehmen, die sich eine Erlaubnis leihen, brauchen meist nur ein kleines Stück davon. Typische Nutzer sind Platzierungsagenten, Betreiber der digitalen Anlageplattformen für Vermögensverwalter sowie Emittenten aus Immobilien und erneuerbaren Energien mit eigenem Vertriebsarm. Jeder von ihnen braucht die Erlaubnis für eine oder zwei Tätigkeiten, nicht den vollen Katalog eines Wertpapierinstituts. Diese beiden Tätigkeiten sind in der Regel die Platzierung, also das Vorlegen einer konkreten Anlage bei Anlegern und die Entgegennahme ihrer Aufträge, und die Beratung, also die Empfehlung an einen bestimmten Anleger.

Wie Regulatory Hosting funktioniert

Regulatory Hosting ist die Seite des lizenzierten Instituts an derselben Konstruktion. Das Institut, der Principal, erledigt vier Dinge für das Unternehmen darunter: die Prüfung vor der Anbindung, die Registrierung bei der Aufsicht, die laufende Überwachung des Kundengeschäfts und das aufsichtsrechtliche Reporting, das daraus folgt. Nach Artikel 29 MiFID II, dem Regelwerk für Wertpapierdienstleistungen in der EU, muss jeder vertraglich gebundene Vermittler im öffentlichen Register des Landes stehen, in dem er ansässig ist, und das Institut bleibt voll und unbedingt verantwortlich für die regulierte Arbeit dieses Vermittlers.

Wie läuft das Onboarding unter einem Haftungsdach ab?

Das Onboarding folgt einer festen Reihenfolge: die Prüfung Ihres Unternehmens und seiner Personen, der Vermittlervertrag, die Registrierung des Unternehmens, der Nachweis der Qualifikation für alle, die mit Anlegern zu tun haben, und danach beginnt die laufende Überwachung. Das dauert Wochen statt Monate, sobald Ihre Unterlagen bereitliegen, und einige Monate, wenn nicht. Der Qualifikationsnachweis hängt an den einzelnen Personen, die beraten oder Aufträge entgegennehmen, nicht am Unternehmen. Prüfen Sie deshalb früh, ob die Kollegen, die Sie ohnehin haben, ihn erfüllen, denn eine Einstellung dafür verwandelt ein Onboarding von Wochen in eines von Monaten.

Wem gehört die Anlegerbeziehung, Ihnen oder dem Haftungsdach?

Die Anlegerbeziehung gehört dem Vermittler, und das Institut sieht sie. Die Angebotsunterlagen bleiben die des Emittenten, aber Onboarding-Akten, Geeignetheitsunterlagen und Transaktionsmeldungen laufen sämtlich beim Institut auf, denn es haftet dafür. Sie können das Institut nicht vertraglich davon ausnehmen, diese Daten zu sehen, sondern nur davon, sie zu nutzen, und die Klausel dafür ist das Abwerbeverbot: Es ist in solchen Verträgen üblich und nichts, was Sie erfinden müssten, seine Laufzeit ist verhandelbar, und sein Fehlen ist das Warnsignal. Weil die deutsche Regel Ihnen außerdem das Halten von Kundengeldern verbietet, laufen Anlegergelder über das Institut, ein lizenziertes Zahlungsinstitut oder ein Treuhandkonto statt über Ihr eigenes Konto.

Haftungsdach: die deutsche Ausprägung (KWG und WpIG)

Ein Haftungsdach ist die deutsche Bezeichnung für diese Konstruktion: ein Wertpapierinstitut, das vertraglich gebundene Vermittler unter seiner BaFin-Erlaubnis arbeiten lässt und die aufsichtsrechtliche Haftung für sie trägt. Die BaFin führt ein öffentliches Register dieser Vermittler, und das deutsche Recht definiert sie zweimal, in Paragraf 2 Absatz 10 des Kreditwesengesetzes (KWG) für Vermittler unter einer Bank und in Paragraf 3 Absatz 2 des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) für Vermittler unter einem Wertpapierinstitut. Das Hosting liegt heute überwiegend bei Wertpapierinstituten, ein deutsches Haftungsdach ist in der Praxis also ein Wertpapierinstitut mit einer Platzierungs- oder Beratungserlaubnis, die es auf die Vermittler darunter erstreckt.

Passporting: funktioniert ein deutsches Haftungsdach EU-weit?

Ja. Ein deutsches Haftungsdach reicht über den gesamten EWR, denn die Erlaubnis darunter ist eine europäische und lässt sich passportieren: Das Institut meldet die Tätigkeit seiner Heimataufsicht, und dieselbe Erlaubnis deckt danach weitere EWR-Staaten ohne zweites Zulassungsverfahren ab. Der Passport hängt an der MiFID-Erlaubnis, er trägt also Wertpapiere und tokenisierte Wertpapiere, nicht aber national definierte Produkte wie Vermögensanlagen, die ein deutsches Haftungsdach im Inland weiterhin abdeckt, aber nicht ins Ausland tragen kann. Außerhalb des EWR endet er vollständig: Die Vermarktung an Schweizer Anleger richtet sich nach schweizerischem Recht und braucht eine eigene Lösung.

Was kostet ein Haftungsdach?

Ein Haftungsdach kostet eine einmalige Onboarding-Gebühr plus eine laufende Vergütung auf das Geschäft, das Sie schreiben. Deutsche Haftungsdächer berechnen für Prüfung und Registrierung 10.000 bis 15.000 Euro. Verdient wird auf der laufenden Seite: eine monatliche Aufsichtsgebühr, ein Anteil am platzierten Volumen oder an der Provision, die der Vermittler darauf verdient, oder eine Kombination, und die Strukturen unterscheiden sich zwischen Anbietern deutlich stärker als die genannte Onboarding-Gebühr. Klären Sie, welche der beiden Bemessungsgrundlagen ein Angebot verwendet, denn bei einer üblichen Platzierungsprovision liegt zwischen ihnen mehr als eine Größenordnung. Rechnen Sie die Gebühr danach auf Ihr eigenes erwartetes Volumen um: Jedes Prozent auf eine Platzierung von 5 Mio. Euro sind 50.000 Euro, ein Vielfaches der Einmalgebühr, weshalb die laufende Vergütung entscheidet und die Onboarding-Gebühr nicht. Rechnen Sie die internen Stunden hinzu, die Ihr Team mit Compliance-Anfragen verbringt, und wenn die Summe über zwei Jahre in die Nähe einer Compliance-Stelle plus Zulassungsantrag kommt, lohnt sich die Rechnung für die eigene Erlaubnis erneut.

Haftungsdach oder eigene Erlaubnis: was ist günstiger?

Die eigene Erlaubnis kostet zuerst Kapital. Ein Unternehmen, das nur Aufträge weiterleitet und Anlageberatung erbringt und weder Kundengelder noch Kundenwertpapiere halten darf, braucht nach Artikel 9 der EU-Wertpapierfirmenrichtlinie 75.000 Euro Anfangskapital und muss danach nach der Wertpapierfirmenverordnung dauerhaft Eigenmittel in Höhe von mindestens einem Viertel seiner jährlichen Fixkosten halten, was bei einem Unternehmen mit Personal in der Regel der größere Betrag ist. Dazu kommen die Kosten, die diese Zahlen verdecken: die Antragsgebühren der Aufsicht, die juristische Ausarbeitung, die testierten Abschlüsse und die namentlich benannten, qualifizierten Mitarbeiter, die vor der Zulassung eingestellt werden müssen statt danach. Der letzte und größte Posten ist die Zeit, denn Artikel 7 Absatz 3 MiFID II gibt der nationalen Aufsicht sechs Monate für die Entscheidung über einen vollständigen Antrag, die Vorbereitung dauert erfahrungsgemäß mindestens noch einmal so lang, und jeder Monat dieses Jahres bedeutet Gehälter und Beraterhonorare vor der ersten regulierten Transaktion.

Deutschland, 2026. Ein Haftungsdach im Vergleich mit der eigenen Erlaubnis eines Wertpapierinstituts, für die Platzierung von und die Beratung zu Anlagen.

Wann ist ein Haftungsdach der richtige Weg?

Ein Haftungsdach ist der richtige Weg, wenn drei Tests bestanden sind: Umfang, Kosten und Kontrolle. Zuerst der Umfangs-Test: Jede Tätigkeit, die Sie brauchen, muss innerhalb der eigenen Zulassung des Instituts liegen, denn es kann keine Erlaubnis verleihen, die es nicht hält. Als Zweites der Kosten-Test: Ihre erwarteten Volumina über die nächsten zwei Jahre müssen Onboarding-Gebühr und laufende Vergütung günstiger machen als die vollen Kosten einer eigenen Erlaubnis. Als Drittes der Kontroll-Test, den Unternehmen am ehesten unterschätzen, denn die Erlaubnis, unter der Sie verkaufen, lebt in einem Vertrag mit einem anderen Unternehmen, und dieser Vertrag ist kündbar. Fragen Sie früh, ob das Institut jedes einzelne Angebot freigibt oder nur die Beziehung, denn die Produktfreigabepflichten nach Artikel 16 Absatz 3 MiFID II machen es für das verantwortlich, was seine Vermittler vertreiben, sodass jedes Angebot vor der Vermarktung seine Freigabe braucht.

Der Tausch, der beim Start funktioniert, funktioniert in der Skalierung nicht mehr. Die Volumina wachsen, eine an das platzierte Volumen gekoppelte Vergütung wächst mit, während die Kosten einer eigenen Erlaubnis fix bleiben, und eine Abhängigkeit, die beim Start vernünftig war, beginnt wie ein Klumpenrisiko auszusehen.

Kann man ein Haftungsdach später verlassen?

Ja, und es ist ein Wechsel der Erlaubnis, kein Neubau: Plattform, Anlegerdaten und Angebot bleiben, wo sie sind, es ändert sich nur, wer die Erlaubnis hält. Ein neues Institut führt seine eigene Prüfung durch und papiert die Verträge neu, dafür sollten Sie Zeit einplanen. Verhandeln Sie die Konditionen, bevor Sie sie brauchen: eine Kündigungsfrist, die lang genug ist, um eine laufende Platzierung zu Ende zu bringen, und eine schriftliche Regelung dazu, was mit einem offenen Angebot geschieht, wenn das Institut das Geschäft aufgibt.

Deckt ein Haftungsdach tokenisierte Wertpapiere ab?

Ein Haftungsdach deckt ein tokenisiertes Wertpapier genauso ab wie jedes andere, solange die Tätigkeit in die MiFID-II-Erlaubnis des Instituts fällt. Das Instrument selbst wird nach dem Wertpapierrahmen emittiert, der auf es anwendbar ist, in Deutschland nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG). Ein Angebot läuft damit auf zwei getrennten Regelwerken, eines dafür, was das Instrument ist, und eines dafür, wie es verkauft wird, was eine Zeile auf der längeren Checkliste für EU-Emittenten ist. Beide müssen zusammen aufgesetzt werden, denn wer nur die erste Hälfte löst, entdeckt die zweite in dem Moment, in dem er verkaufen will.

Deckt ein Haftungsdach MiCAR-Kryptodienstleistungen ab?

Nein, und darüber entscheidet eine einzige Einordnung. Der Mechanismus des gebundenen Vermittlers gehört zu MiFID II und gilt für Wertpapierdienstleistungen mit Finanzinstrumenten. MiCAR, die EU-Verordnung über Kryptowerte, übernimmt diesen Mechanismus für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen nicht. Ein Haftungsdach ist deshalb das richtige Werkzeug, wenn der Token ein Wertpapier ist, und kein Ersatz für eine MiCAR-Zulassung, wenn der Vermögenswert ein Kryptowert im Anwendungsbereich ist. Dort lautet die entsprechende Antwort ein lizenzierter Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen statt einer Vermittlerbeziehung.

Emission oder Vertrieb: was ist erlaubnispflichtig?

Der Vertrieb ist erlaubnispflichtig, die Emission in der Regel nicht. Die Emission eines eigenen Instruments ist für sich genommen keine erlaubnispflichtige Tätigkeit, sein Vertrieb, seine Platzierung oder die Beratung dazu sind es, und nur diese zweite Hälfte übernimmt ein Haftungsdach für Sie, gleich ob das Angebot einem breiten Anlegerkreis gelistet oder privat platziert wird. Dieselbe Trennung zwischen dem Emittenten und demjenigen, der vertreibt, liegt einem zweistufigen Marktplatzmodell zugrunde, und sie gilt in jeder Ausgestaltung des Instruments, ob Vermögensanlage, klassisches Wertpapier oder tokenisierte Anleihe. So kann ein Emittent ein Instrument an den Markt bringen, ohne eine eigene Erlaubnis für Wertpapierdienstleistungen zu halten.

Muss das Haftungsdach an Ihre Plattform angebunden sein?

Ja, denn das Institut haftet für das Geschäft, das Sie schreiben, und muss es sehen können. Zeichnungsstrecken, Anleger-Onboarding, KYC-Prüfungen und Transaktionsmeldungen müssen alle von der Plattform des Betreibers in die Aufsicht des Instituts laufen, und ein Betreiber, der seine Plattform selbst baut, baut und pflegt auch diese Integration, sodass jede Änderung auf Seiten des Instituts zu einer Änderung auf seiner Seite wird.

Die Integration ist deshalb das stärkste Argument für White-Label-Infrastruktur, an die bereits ein Haftungsdach angebunden ist: Das Institut kennt die Technologie, die es beaufsichtigt, und der Betreiber muss nichts bauen und nichts pflegen. Das Haftungsdach ist einer der vorintegrierten lizenzierten Partner von ONINO, weshalb die Make-or-Buy-Entscheidung und die Lizenzentscheidung am besten zusammen getroffen werden: Die Integration besteht bereits, während der Vermittlervertrag weiterhin von Ihnen zu unterschreiben ist. Weil die regulierte Beziehung schon existiert, bevor der Betreiber dazukommt, misst sich der Start einer White-Label-Plattform in Wochen oder wenigen Monaten statt in dem Jahr, das eine eigene Erlaubnis dauert.

Lizenz leihen oder eigene Erlaubnis beantragen?

Am Ende ist ein Haftungsdach beim Start die richtige Antwort und in der Skalierung die falsche, denn es kauft die beiden Dinge, an denen es einem neuen Angebot fehlt, Zeit und Kapital, zum Preis der Abhängigkeit von der Erlaubnis eines anderen. Von den drei Tests entscheidet der Umfangs-Test am meisten: Eine Gebühr, die Ihnen nicht gefällt, lässt sich nachverhandeln, eine Abhängigkeit, die Ihnen nicht gefällt, lässt sich beenden, aber eine Erlaubnis, die das Institut nicht hält, lässt sich zu keinem Preis erzeugen. Ordnen Sie zuerst das Instrument ein, listen Sie zweitens die Tätigkeiten auf, für die Sie eine Erlaubnis brauchen, und fragen Sie erst danach ein Haftungsdach nach dem Preis.

Erst die Erlaubnisse kartieren, dann den Anbieter vergleichen

ONINO ist White-Label-Finanzierungsinfrastruktur: Kunden betreiben darauf ihre eigene Plattform unter eigener Marke, und die lizenzpflichtigen Funktionen eines Angebots sind über vorintegrierte Partner bereits angebunden, vom Haftungsdach über den Registerführer und den Verwahrer bis zum Zahlungsinstitut. Stand 2026 laufen Kundenplattformen auf ONINO in sieben oder mehr Jurisdiktionen und tragen mehr als 50 Mio. Euro tokenisiertes Volumen.

Als Nächstes stehen der Umfangs- und der Kosten-Test gegen Ihr konkretes Instrument an: in welche Ausgestaltung es gehört, welche Tätigkeiten eine Erlaubnis auslösen und welche davon bei einem Partner liegen statt bei Ihnen. Genau darin unterscheiden sich die Anbieter, weshalb der Vergleich der Plattformanbieter ihre Partnerstruktur nebeneinanderstellt.