Wann ist ein Prospekt für ein öffentliches Angebot in der EU erforderlich?

Die Grundregel der EU-Prospektpflicht ist einfach: Nach der EU-Prospektverordnung ist ein Prospekt immer dann erforderlich, wenn Wertpapiere in der EU öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden.

Was in der Praxis zählt, ist die Ausnahme. Einen Vollprospekt vermeidet ein Emittent nur, wenn eine von drei leichteren Routen für ihn offensteht. Greift keine davon, bleibt es beim Standardregime mit dem vollständigen Prospekt. Die vier Routen, in der Reihenfolge, in der Sie sie tatsächlich prüfen würden:

1. Nationale Kleinemissions-Ausnahme: kein EU-Prospekt für Angebote unterhalb der mitgliedstaatlichen Schwelle, die national unter der Prospektverordnung festgelegt wird.

2. EU-Folgeprospekt (EU Follow-on prospectus): ein leichteres, standardisiertes Dokument für Emittenten, deren Wertpapiere bereits zum Handel zugelassen sind.

3. EU-Wachstumsemissionsprospekt (EU Growth issuance prospectus): ein vereinfachtes Regime für KMU und kleinere Emittenten.

4. Vollprospekt (Standardregime): das vollständige Dokument, das erforderlich ist, wenn keine der ersten drei Routen greift.

Die meisten Erklärtexte nennen nur eine einzige Euro-Schwelle. Seit die Reformen des Listing Act am 5. März und 5. Juni 2026 in Kraft getreten sind, trägt diese Verkürzung nicht mehr. Dieser Beitrag geht alle vier Routen in der Reihenfolge durch, in der ein Bauträger oder Finanzierungsberater sie tatsächlich abarbeitet. Diese Reihenfolge nennen wir den ONINO Vier-Routen-Prospekt-Test. Die Vergleichstabelle weiter unten bündelt die gesamte Entscheidung in einer Ansicht.

Was verlangt die EU-Prospektverordnung, und wann gilt die Prospektpflicht?

Wie die Grafik zeigt, setzt die Verordnung (EU) 2017/1129 den Grundsatz: ein Prospekt vor jedem öffentlichen Angebot oder jeder Zulassung zum Handel. Die Verordnung (EU) 2024/2809 ändert sie, wirksam am 5. März 2026 und am 5. Juni 2026.

Die EU-Prospektverordnung ist die Verordnung (EU) 2017/1129 vom 14. Juni 2017; Stand Juli 2026 gilt sie in der durch den EU Listing Act geänderten Fassung. Sie regelt, wann die Prospektpflicht greift, also wann vor einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in der EU ein Prospekt zu veröffentlichen ist. Sie hob die frühere Prospektrichtlinie auf und schuf ein einheitliches, unmittelbar geltendes EU-weites Regime. Die Verordnung (EU) 2024/2809, die Prospektänderung im Rahmen des EU Listing Act, wurde am 14. November 2024 im Amtsblatt veröffentlicht und trat am 4. Dezember 2024 in Kraft. Die folgenreichsten Änderungen des Listing Act wurden am 5. März 2026 (EU-Folgeprospekt und EU-Wachstumsemissionsprospekt) und am 5. Juni 2026 (die harmonisierte Kleinemissions-Ausnahme sowie weitere Änderungen, darunter ESG-Angaben und neue Prüffristen) wirksam. Stand Juli 2026 beschreiben Inhalte, die die Prospektverordnung ohne diese Daten aus 2026 nennen, wahrscheinlich das Regime vor der Reform, das für neue Billigungen nicht mehr gilt.

Gilt die Prospektpflicht auch für Nachrangdarlehen und Genussrechte?

Nein, jedenfalls nicht nach der EU-Prospektverordnung. Diese gilt für Wertpapiere. Nachrangdarlehen und viele Genussrechte sind in Deutschland keine Wertpapiere, sondern Vermögensanlagen im Sinne des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG). Für sie greift die EU-Prospektverordnung nicht, sondern das VermAnlG mit einem eigenen Prospektregime: statt eines Wertpapierprospekts ein Verkaufsprospekt nach dem VermAnlG, und dort, wo eine Ausnahme greift, ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) statt eines Wertpapier-Informationsblatts. Zuständig ist ebenfalls die BaFin.

Praktisch heißt das: Klären Sie die Einordnung des Instruments, bevor Sie eine Schwelle prüfen. Wer ein Nachrangdarlehen oder ein Genussrecht platziert, arbeitet die vier Routen dieses Beitrags gar nicht ab, sondern prüft das VermAnlG. Wer eine Anleihe, eine Aktie oder ein elektronisches Wertpapier nach dem eWpG emittiert, fällt in den Anwendungsbereich der EU-Prospektverordnung und damit in den Vier-Routen-Test.

Was hat der EU Listing Act 2026 an der Prospektpflicht geändert?

Vier Änderungen sind für die Frage, ob Sie einen Prospekt brauchen, entscheidend. Erstens gilt seit dem 5. Juni 2026 eine harmonisierte Kleinemissions-Ausnahme mit einer Standardobergrenze von 12.000.000 Euro nach Art. 3(2); sie ersetzt die frühere Untergrenze von 1.000.000 Euro, die Mitgliedstaaten auf bis zu 8.000.000 Euro anheben konnten. Zweitens dürfen Mitgliedstaaten diese Obergrenze nach Art. 3(2a) nicht mehr anheben, sondern nur noch durch eine einzige niedrigere Schwelle von 5.000.000 Euro ersetzen; es ist eine Entweder-oder-Wahl, die nach Art. 3(2b) der Kommission und der ESMA mitzuteilen ist. Drittens hat seit dem 5. März 2026 der EU-Folgeprospekt nach Art. 14a das vereinfachte Offenlegungsregime für Sekundäremissionen in Art. 14 abgelöst. Viertens hat, ebenfalls seit dem 5. März 2026, der EU-Wachstumsemissionsprospekt nach Art. 15a den alten EU-Wachstumsprospekt in Art. 15 ersetzt, mit einem eigenständigen Eignungstest: KMU sind unmittelbar zugangsberechtigt, und die Euro-Variante steigt auf 50 Mio. Euro, sofern der Emittent keine Wertpapiere an einem MTF hält und bis zu 499 Beschäftigte zählt. Alles, was vor Dezember 2024 veröffentlicht wurde, beschreibt das frühere Regime. Wie sich diese Prospektregeln in den weiteren EU-Rahmen für digitale Emissionen einfügen, zeigt der ONINO Überblick zur Regulierung digitaler Wertpapiere.

Wann entfällt die Prospektpflicht? Die Schwelle der Kleinemissions-Ausnahme

Eine Emission qualifiziert sich für die Kleinemissions-Ausnahme, wenn die EU-weit öffentlich angebotene Gesamtgegenleistung über einen rollierenden Zwölfmonatszeitraum unter der geltenden Schwelle bleibt. Die Kleinemissions-Ausnahme, geläufiger als Ausnahme von der Prospektpflicht oder prospektfreie Emission bezeichnet, ist die Route nach Art. 3 der Verordnung (EU) 2017/1129, die die Prospektpflicht für Angebote unterhalb dieser Schwelle vollständig entfallen lässt; die Standardobergrenze liegt seit dem 5. Juni 2026 bei 12.000.000 Euro, und ein Mitgliedstaat kann stattdessen eine einzige niedrigere Schwelle von 5.000.000 Euro anwenden. Der zeitliche Verlauf mündet in genau diese harmonisierte Ausnahme. Im Folgenden, was die Regel tatsächlich sagt und wo die Fallstricke liegen.

Wie die Grafik zeigt: am 14. Juni 2017 kommt die Verordnung (EU) 2017/1129, am 14. November 2024 die Verordnung (EU) 2024/2809, in Kraft am 4. Dezember 2024, danach gelten 5. März 2026 und 5. Juni 2026. Ohne diese Daten: altes Regime.

1. Die Standardobergrenze liegt seit dem 5. Juni 2026 bei 12.000.000 Euro. Ein öffentliches Wertpapierangebot benötigt seither überhaupt keinen Prospekt, sofern die aggregierte Gesamtgegenleistung EU-weit unter 12.000.000 Euro bleibt, berechnet über einen beliebigen rollierenden Zwölfmonatszeitraum (Art. 3(2) der Verordnung (EU) 2017/1129). Art. 3(2) knüpft eine weitere Bedingung daran: Das Angebot darf nicht nach Art. 25 notifizierungspflichtig sein, die Ausnahme steht für ein passportetes Angebot also nicht zur Verfügung. Ein deutscher Emittent, der über zehn Monate 10 Mio. Euro Eigenkapital aufnimmt, im Vorjahr keine weiteren Angebote getätigt hat und nicht passportet, bleibt unter der Obergrenze und ist nicht zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet. Für Fremdkapital gilt dasselbe: eine Anleihe-Emission unterhalb der Prospektschwelle benötigt ebenfalls keinen EU-Prospekt. Die Zwölfmonats-Aggregation ist die typische Falle: Zwei Emissionen über je 7 Mio. Euro im Abstand von acht Monaten überschreiten die Grenze gemeinsam, einzeln keine von beiden.

2. Mitgliedstaaten dürfen statt der Obergrenze eine einzige niedrigere Schwelle von 5.000.000 Euro anwenden. Nach Art. 3(2a) darf ein Mitgliedstaat stattdessen eine einzige niedrigere Ausnahmeschwelle von 5.000.000 Euro anwenden. Es ist eine Entweder-oder-Entscheidung, kein Spielraum: Ein Mitgliedstaat wendet entweder die Standardgrenze von 12.000.000 Euro oder die Ausnahme von 5.000.000 Euro an und muss diese Wahl nach Art. 3(2b) der Kommission und der ESMA mitteilen. Die tatsächliche Grenze hängt also davon ab, welche der beiden Zahlen der Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten übernommen hat. Eine Emission, die bei 11 Mio. Euro in einem Land mit voller 12-Mio.-Obergrenze prospektfrei ist, kann in einem Land, das seine Schwelle auf 5 Mio. Euro gesenkt hat, einen Prospekt erfordern. Prüfen Sie stets die Zahl des Herkunftsmitgliedstaats, bevor Sie sich auf den EU-Standardwert verlassen: Die 12 Mio. Euro sind ein Höchstwert, keine Garantie.

3. Die neue Regel kehrt die frühere Logik um: Standardobergrenze statt Untergrenze. Das frühere Regime verband zwei Vorschriften: Angebote unter 1.000.000 Euro fielen nach altem Art. 1(3) gar nicht erst in den Anwendungsbereich, und darüber konnte ein Mitgliedstaat seine Ausnahme nach altem Art. 3(2) auf einen beliebigen Betrag bis 8.000.000 Euro setzen. Das neue Regime kennt eine einzige Standardgrenze von 12.000.000 Euro, die ein Mitgliedstaat nur gegen 5.000.000 Euro tauschen kann. Die Richtung hat sich umgekehrt, von "niedrige Grundschwelle, Staaten dürfen anheben" zu "hohe Obergrenze, Staaten dürfen kürzen". Jede Quelle, die noch eine Spanne von 1 bis 8 Mio. Euro nennt, beschreibt das bis zum 4. Juni 2026 geltende Regime, nicht das ab dem 5. Juni 2026.

4. Prospektfrei heißt kein Prospekt, nicht keine Offenlegung. Unter die Ausnahme zu fallen bedeutet, dass überhaupt kein Prospekt erforderlich ist, nicht, dass ein leichterer Prospekt gilt. Selbst wenn die Ausnahme greift, können nationale Vorschriften weiterhin ein kurzes Informationsdokument verlangen; "prospektfrei" heißt also nicht "keinerlei Offenlegungspflicht". In Deutschland ist das das Wertpapier-Informationsblatt (WIB) nach § 4 WpPG, maximal drei DIN-A4-Seiten, von der BaFin zu gestatten und für prospektfreie Angebote über 100.000 Euro erforderlich. Verstehen Sie die Ausnahme als Wegfall eines bestimmten Dokuments und klären Sie anschließend, was Ihr Herkunftsmitgliedstaat zusätzlich verlangt.

5. Kleinemissions-Ausnahme, Folgeprospekt und Wachstumsemissionsprospekt sind drei verschiedene Mechanismen. Die häufigste Verwechslung in diesem Bereich: Die Kleinemissions-Ausnahme (Art. 3), der EU-Folgeprospekt (Art. 14a) und der EU-Wachstumsemissionsprospekt (Art. 15a) sind drei strukturell verschiedene Mechanismen, und nur die letzten beiden sind tatsächlich Formen eines Prospekts. Ein bereits notiertes Unternehmen mit einer Zweitplatzierung greift zum Folgeprospekt, ein Wachstumsemittent beim Markteintritt zum Wachstumsemissionsprospekt. Eine kleine Emission unterhalb der Obergrenze bleibt bei der Ausnahme und reicht keines von beiden ein. Die richtige Zuordnung bestimmt, was Sie erstellen müssen.

6. Unterhalb der Ausnahmeschwelle ist das Crowdfunding-Regime nach der Verordnung (EU) 2020/1503 oft der relevantere Vergleich. Für Emissionen, die sogar unter der Ausnahmeschwelle liegen, ist die Crowdfunding-Route für kleinere Emissionen unterhalb der Prospektschwelle oft der relevantere Vergleich als die Prospektverordnung selbst. Ein Gründer, der 3 Mio. Euro von vielen Kleinanlegern einsammelt, ist meist besser bedient, wenn er das Crowdfunding-Regime vergleicht, statt zu fragen, ob eine Prospektregel ihn befreit.

Welche Ausnahmen gelten unabhängig von der Emissionshöhe?

Drei weitere Ausnahmen in Art. 1(4) der Verordnung (EU) 2017/1129 lassen die Prospektpflicht unabhängig vom Betrag entfallen, und sie sind meist das Erste, was ein Berater prüft. Ein Angebot, das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet, benötigt keinen Prospekt. Ebenso wenig ein Angebot, das sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen je Mitgliedstaat richtet, die keine qualifizierten Anleger sind. Und ebenso wenig ein Angebot von Wertpapieren mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro. Diese Ausnahmen stehen neben der Kleinemissions-Ausnahme, nicht in ihr. Deshalb kann eine Emission weit über 12.000.000 Euro prospektfrei bleiben, wenn sie ausschließlich bei qualifizierten Anlegern platziert wird. Prüfen Sie also zuerst, an wen sich das Angebot richtet und wie die Wertpapiere gestückelt sind, und erst danach die Euro-Summe.

Was ist das Wertpapier-Informationsblatt (WIB), und wann brauche ich es?

In Deutschland ist das nationale Informationsdokument aus Punkt 4 das Wertpapier-Informationsblatt, kurz WIB, nach § 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Es ist ein kurzes, standardisiertes Dokument von maximal drei DIN-A4-Seiten, das die BaFin gestatten muss und das nicht wie ein Prospekt gebilligt wird. Erforderlich ist es für prospektfreie Angebote ab einem Volumen von 100.000 Euro. Wer die Kleinemissions-Ausnahme nutzt, ist damit nicht dokumentationsfrei, sondern erstellt statt eines Vollprospekts ein Wertpapierinformationsblatt. § 3 WpPG wurde durch Art. 16 des Standortfördergesetzes mit Wirkung zum 5. Juni 2026 aufgehoben; maßgeblich ist seither die EU-Standardobergrenze von 12.000.000 Euro, denn Deutschland hat die 5-Mio.-Euro-Option nach Art. 3(2a) nicht gezogen. Die früher genannten 8.000.000 Euro beschreiben das bis zum 4. Juni 2026 geltende Regime. Praktisch heißt das: prospektfrei nach der EU-Prospektverordnung, aber weiterhin WIB-pflichtig nach dem WpPG.

"In Deutschland zum Beispiel: Wenn Sie unter acht Millionen emittieren, brauchen Sie kein vierzigseitiges Dokument, das beschreibt, worum es geht und welche Risiken bestehen. Sie brauchen nur ein dreiseitiges Dokument… Wir haben mit Kunden die gesamte Dokumentation für dreitausend Euro erstellt. Bei einem vollständigen vierzigseitigen Prospekt landen Sie dagegen zwischen fünfzehn- und vierzigtausend Euro, was völlig überzogen ist."

Lukas Wipf, CPO & Co-Founder, ONINO

Einordnung, Stand Juli 2026: Dieses Zitat stammt aus der Zeit vor der Reform durch den EU Listing Act. § 3 WpPG wurde durch Art. 16 des Standortfördergesetzes mit Wirkung zum 5. Juni 2026 aufgehoben; Deutschland richtet sich seither nach der EU-Standardobergrenze von 12.000.000 Euro statt nach einer eigenen nationalen Schwelle und hat die 5-Mio.-Euro-Option nach Art. 3(2a) nicht genutzt. Das kurze Dokument, auf das sich das Zitat bezieht, ist das Wertpapier-Informationsblatt (WIB) nach § 4 WpPG, weiterhin maximal drei DIN-A4-Seiten. Der Vergleich und die Kostenangaben bleiben unverändert; verschoben hat sich allein die Schwelle.

Was ist der EU-Folgeprospekt, und kann ein bereits notierter Emittent ihn für eine Folgeemission nutzen?

Ja, sofern die Wertpapiere vor dem neuen Angebot mindestens 18 Monate durchgehend zum Handel zugelassen waren. Der EU-Folgeprospekt ist ein Kurzform-Prospekt nach Art. 14a der Verordnung (EU) 2017/1129, verfügbar seit dem 5. März 2026, den ein bereits notierter Emittent für eine Folgeemission statt eines Vollprospekts nutzen kann.

Laut der ESMA-Mitteilung vom 18. Februar 2026 ist es seit dem 5. März 2026 "möglich, EU-Folgeprospekte und EU-Wachstumsemissionsprospekte zu nutzen, um Kapital an den öffentlichen Märkten aufzunehmen" (Übersetzung durch ONINO; die Mitteilung liegt nur auf Englisch vor), vorbehaltlich der Prüfung durch die zuständige nationale Aufsichtsbehörde nach Art. 14a und 15a.

Art. 14a(1) lässt dies in vier Konstellationen zu: bei Wertpapieren, die seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt zugelassen sind; bei Wertpapieren, die seit mindestens 18 Monaten an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind; bei der Zulassung von Wertpapieren, die mit solchen Wertpapieren fungibel sind, die seit mindestens 18 Monaten an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind; sowie bei Anbietern von Wertpapieren, die dieselbe 18-monatige Bedingung durchgehender Zulassung erfüllen. In jedem Fall ist der Maßstab die Kontinuität und Dauer der bestehenden Zulassung, nicht die Höhe des neuen Angebots.

Zwei Dinge sind dabei wichtig. Erstens die Kurzform: Art. 14a(5) begrenzt einen Aktien-Folgeprospekt auf 50 DIN-A4-Seiten. Das 75-Seiten-Limit des EU-Wachstumsemissionsprospekts ist eine davon getrennte Zahl; halten Sie beide auseinander. Zweitens ersetzt der Folgeprospekt das alte vereinfachte Offenlegungsregime für Sekundäremissionen nach Art. 14, das zum 5. März 2026 gestrichen wurde.

Für einen bereits notierten Emittenten, der eine Folge-Aktienemission plant, lautet die Antwort auf "brauche ich einen Vollprospekt" damit oft nein, solange der 18-Monats-Zulassungstest erfüllt ist.

Was ist der EU-Wachstumsemissionsprospekt, und ist er dasselbe wie der alte EU-Wachstumsprospekt?

Nein. Der EU-Wachstumsemissionsprospekt ist ein vereinfachter Prospekt nach Art. 15a der Verordnung (EU) 2017/1129, verfügbar seit dem 5. März 2026, für KMU und andere kleinere Emittenten ohne Wertpapiere an einem geregelten Markt. Er hat den alten EU-Wachstumsprospekt (Art. 15) ersetzt, der zum 5. März 2026 gestrichen wurde. Es ist ein strukturell eigenständiges Regime mit einem anderen Eignungstest, keine bloße Umbenennung.

Nutzen dürfen ihn nach Art. 15a(1), sofern sie keine Wertpapiere an einem geregelten Markt haben:

• KMU

• Nicht-KMU-Emittenten, deren Wertpapiere an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind oder werden

• Andere Emittenten, bei denen das EU-weit öffentlich angebotene Gesamtvolumen über 12 Monate unter 50 Mio. Euro liegt, sofern sie keine Wertpapiere an einem MTF haben und im Vorjahr durchschnittlich bis zu 499 Beschäftigte hatten

• Anbieter von Wertpapieren der ersten beiden Kategorien

Der Unterschied zum alten Art. 15 liegt im Eignungstest selbst. Der alte Test war eine flache Angebotsobergrenze von 20 Mio. Euro, alternativ KMU-Wachstumsmarkt-Emittenten mit einer durchschnittlichen Marktkapitalisierung unter 500 Mio. Euro. Im neuen Test sind KMU unmittelbar zugangsberechtigt, und die Euro-Variante steigt auf 50 Mio. Euro, verbunden mit den Bedingungen keine MTF-Wertpapiere und bis zu 499 Beschäftigte. Genau deshalb verrechnen sich Emittenten, die das neue Regime als "dasselbe, nur umbenannt" behandeln. Hinzu kommt die Längenobergrenze von 75 DIN-A4-Seiten für Aktien (Art. 15a(5)), die sich von der 50-Seiten-Zahl des EU-Folgeprospekts unterscheidet; auch hier gilt, beide nicht zu vermischen. Prospekte, die vor dem 5. März 2026 unter dem alten Art. 15 gebilligt wurden, bleiben bis zu ihrem ursprünglichen Ablauf gültig, neue Billigungen nach dem alten Regime gibt es jedoch nicht. Wer sich bisher als "EU-Wachstumsprospekt-Kandidat" verstand, sollte seine Eignung nun spezifisch an Art. 15a neu prüfen.

Wenn keine der Routen greift, was passiert dann, und wer billigt den Prospekt?

Fällt die Emission eines Emittenten nicht unter die Kleinemissions-Ausnahme, qualifiziert sie sich nicht für einen EU-Folgeprospekt und erfüllt sie nicht den Eignungstest des EU-Wachstumsemissionsprospekts, ist ein Vollprospekt nach dem Standardregime der Verordnung (EU) 2017/1129 erforderlich. Ein Vollprospekt wird von der zuständigen nationalen Aufsichtsbehörde im Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten gebilligt, in Deutschland von der BaFin, in Frankreich von der AMF, in Luxemburg von der CSSF, und ist nach der Billigung für öffentliche Angebote und Zulassungen zum Handel im gesamten EWR gültig, ohne dass eine gesonderte Billigung durch Behörden der Aufnahmestaaten erforderlich ist.

Diese EWR-weite Gültigkeit ist in Art. 24, "Unionsweite Geltung der Billigung von Prospekten", geregelt. Danach gilt ein vom Herkunftsmitgliedstaat gebilligter Prospekt samt etwaiger Nachträge für das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel in beliebig vielen Aufnahmemitgliedstaaten, sofern ESMA und die zuständige Behörde jedes Aufnahmemitgliedstaats gemäß Art. 25 notifiziert werden. Art. 24 stellt zudem klar: Für einen bereits von der Behörde eines anderen Mitgliedstaats gebilligten Prospekt dürfen die zuständigen Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten kein gesondertes Billigungs- oder Verwaltungsverfahren durchführen. Die Notifizierungsmechanik dahinter steht in Art. 25 und 26. Art. 25 betrifft die Notifizierung von Standardprospekten und Nachträgen, Art. 26 das parallele Verfahren speziell für Registrierungsformulare und einheitliche Registrierungsformulare. Für den Emittenten heißt das: eine Billigung, eine Behörde, die in seinem Herkunftsmitgliedstaat. Danach trägt das Notifizierungsverfahren den Prospekt durch den EWR, ohne dass im Aufnahmeland eine zweite Prüfung beginnt.

Da ein Vollprospekt weder eine feste Kurzform-Seitenobergrenze noch eine feste Betragsobergrenze kennt, fungiert er als Grundregime, das immer dann gilt, wenn keine der drei leichteren Routen passt. Die nationalen Aufsichtsbehörden prüfen einen Vollprospekt vor der Billigung auf Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz. Wer einen vorbereitet, sollte die SPV-Struktur und die Dokumentenspur hinter einer regulierten Emission als Daueraufgabe anlegen, nicht als einmaliges Projekt. Sobald ein Vollprospekt veröffentlicht ist, greifen für die anschließende Vermarktung und den Vertrieb der Wertpapiere zusätzlich die Anlegerschutzregeln nach MiFID II. Plattformen, die Emittenten bei Offenlegungs- und Billigungsabläufen über alle vier Routen hinweg unterstützen, können den operativen Aufwand spürbar senken.

Die vier Prospekt-Routen im Vergleich: Der ONINO Vier-Routen-Prospekt-Test

Diese vier Routen sind keine Erfindung von ONINO. Sie ergeben sich daraus, dass die Verordnung (EU) 2017/1129 in der durch den Listing Act geänderten Fassung das Recht ab 2026 genau so strukturiert. ONINO benennt lediglich die Prüfreihenfolge ausdrücklich, denn keine EU-Verordnung und keine ESMA-Veröffentlichung fasst sie als einen einzigen, sequenziellen Test zusammen, den Emittenten der Reihe nach durchgehen können. Wir nennen ihn den ONINO Vier-Routen-Prospekt-Test: eine praktische, nicht-juristische Bezeichnung, kein feststehender Rechtsbegriff, für die Prüfung in dieser Reihenfolge, ob die Kleinemissions-Ausnahme greift, dann der EU-Folgeprospekt, dann der EU-Wachstumsemissionsprospekt und erst danach der Rückgriff auf einen Vollprospekt.

Häufig wird gefragt, welche vier Arten von Prospekt es nach den EU-Regeln gibt. Die folgende Tabelle vergleicht die vier Prospektrouten nach der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung des EU Listing Act, Rechtsstand Juli 2026, mit Rechtsgrundlage, Voraussetzungen, Schwelle, Seitenlimit und Billigungsweg.

Was das in der Praxis bedeutet

Für einen Bauträger oder Finanzierungsberater, der eine Kapitalaufnahme 2026 plant, ist die praktische Reihenfolge klar: zuerst die Kleinemissions-Ausnahme prüfen, denn sie beseitigt die Prospektpflicht vollständig, wenn die Emission klein genug ist und die Schwelle des Herkunftsmitgliedstaats es zulässt. Ist die Emission zu groß, oder braucht der Emittent einen Weg, der auch für wiederholte Emissionen trägt, folgt die Frage, ob 18 Monate durchgehender Zulassung den EU-Folgeprospekt eröffnen. Ist der Emittent noch nicht notiert, gilt aber als KMU, ist an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen oder fällt in die Kategorie, die an unter 50 Mio. Euro und die Beschäftigtenzahl anknüpft, folgt als Nächstes der EU-Wachstumsemissionsprospekt. Erst wenn keine dieser drei Routen greift, bleibt der Vollprospekt, gebilligt von der Aufsicht im Herkunftsmitgliedstaat und EWR-weit passportfähig. Wer diese Reihenfolge falsch anwendet, etwa indem er annimmt, die alte 20-Mio.-Euro-Obergrenze des EU-Wachstumsprospekts gelte noch, oder die beiden Seitenlimits zu einer einzigen Spanne von "50 bis 75 Seiten" verschmilzt, baut Offenlegungsdokumente nach der falschen Spezifikation.

Die Plattform von ONINO unterstützt Emittenten bei den Offenlegungs- und Billigungsabläufen hinter jeder der vier Routen: Sie hält fest, welche Behörde befasst ist, und ordnet die Unterlagen, die diese Behörde bei der Prüfung erwartet. Zusammen mit der Infrastrukturschicht, mit der Emittenten ein regelkonformes Angebot durchführen, bleibt für Bauträger und Finanzierungsberater nachvollziehbar, wo eine Emission zwischen Routenauswahl und Billigung gerade steht. Wenn Sie eine Emission planen und noch nicht sicher sind, welche der vier Routen passt, sehen Sie, wie ONINO die vier Routen abbildet.

Häufig gestellte Fragen

Wie viel Kapital kann ich ohne Prospekt aufnehmen?

Stand Juli 2026 kann ein Emittent EU-weit bis zu 12.000.000 Euro über einen beliebigen rollierenden Zwölfmonatszeitraum aufnehmen, ohne einen Prospekt zu veröffentlichen. Grundlage ist Art. 3(2) der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Fassung des EU Listing Act, die seit dem 5. Juni 2026 gilt. Ein Mitgliedstaat kann stattdessen nach Art. 3(2a) eine einzige niedrigere Schwelle von 5.000.000 Euro anwenden und muss diese Wahl nach Art. 3(2b) der Kommission und der ESMA mitteilen; maßgeblich ist daher die Schwelle des Herkunftsmitgliedstaats. Deutschland wendet die Obergrenze von 12.000.000 Euro an; als nationales Kurzdokument bleibt das Wertpapier-Informationsblatt (WIB) nach § 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) maßgeblich.

Was ist der EU-Folgeprospekt (EU Follow-on prospectus)?

Der EU-Folgeprospekt ist ein Kurzform-Prospekt nach Art. 14a der Verordnung (EU) 2017/1129, den ein Emittent statt eines Vollprospekts nutzen darf, sofern seine Wertpapiere seit mindestens 18 Monaten durchgehend an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind. Er ist seit dem 5. März 2026 verfügbar und nach Art. 14a(5) auf 50 DIN-A4-Seiten für einen Aktienprospekt begrenzt. Gebilligt wird er von der zuständigen nationalen Aufsichtsbehörde des Herkunftsmitgliedstaats und gilt danach EWR-weit ohne zweite Billigung. Er ersetzt das vereinfachte Offenlegungsregime für Sekundäremissionen nach dem früheren Art. 14, der zum 5. März 2026 gestrichen wurde.

Was hat sich 2026 durch den EU Listing Act geändert?

Die Verordnung (EU) 2024/2809, die Prospektänderung des EU Listing Act, hat die Verordnung (EU) 2017/1129 in zwei Stufen geändert. Zum 5. März 2026 kamen der EU-Folgeprospekt (Art. 14a) und der EU-Wachstumsemissionsprospekt (Art. 15a) hinzu, die früheren Art. 14 und 15 wurden gestrichen. Zum 5. Juni 2026 trat an die Stelle der alten nationalen Schwellen eine Standardobergrenze von 12.000.000 Euro; ein Mitgliedstaat kann stattdessen eine einzige niedrigere Schwelle von 5.000.000 Euro anwenden, eine Entweder-oder-Wahl nach Art. 3(2a), mitteilungspflichtig nach Art. 3(2b). Zuvor galt eine EU-Untergrenze von 1.000.000 Euro, die auf bis zu 8.000.000 Euro angehoben werden konnte. Stand Juli 2026 beschreibt jede Quelle, die noch eine Spanne von 1 bis 8 Mio. Euro oder eine Obergrenze von 20 Mio. Euro für den EU-Wachstumsprospekt nennt, das Regime vor der Reform.

Brauche ich für ein Crowdfunding-Angebot einen Prospekt?

In der Regel nicht. Angebote über einen nach der Verordnung (EU) 2020/1503 zugelassenen Schwarmfinanzierungsdienstleister fallen bis zu 5.000.000 Euro über zwölf Monate nicht unter die EU-Prospektverordnung; statt eines Prospekts stellt der Anbieter ein Basisinformationsblatt für Anlagen bereit. Oberhalb dieses Betrags oder außerhalb einer zugelassenen Plattform gilt wieder die normale Prospektprüfung, und die seit dem 5. Juni 2026 geltende Obergrenze von 12.000.000 Euro wird zum maßgeblichen Test. Stand Juli 2026 bestehen beide Regime nebeneinander, entscheidend ist, unter welchem das Angebot tatsächlich strukturiert wird.

Wer billigt einen Prospekt in der EU?

Ein Prospekt wird von der zuständigen nationalen Aufsichtsbehörde im Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten gebilligt, in Deutschland von der BaFin, in Frankreich von der AMF, in Luxemburg von der CSSF. Die ESMA billigt keine Prospekte, sie wird nach Art. 25 der Verordnung (EU) 2017/1129 im Rahmen des Passporting notifiziert. Nach der Billigung gilt der Prospekt nach Art. 24 für öffentliche Angebote und Zulassungen zum Handel im gesamten EWR, und die Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten dürfen kein zweites Billigungsverfahren durchführen. Für die Kleinemissions-Ausnahme ist keine Billigung nötig, da kein Prospekt veröffentlicht wird.

Weiterlesen: regulatorische Compliance bei der Tokenisierung

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar.

Zuletzt geprüft von Lukas Wipf, CPO & Co-Founder bei ONINO, am 26. Juni 2026.