Eine Prämisse vorab: Alles Folgende setzt einen in der EU ansässigen Plattformbetreiber voraus, der öffentliche Angebote an Privatanleger vermittelt. Angebote, die ausschließlich an professionelle Anleger gehen, liegen außerhalb aller drei Regime und bleiben hier ausgeklammert, denn sie brauchen weder eine Plattform noch ein Informationsdokument, das für Privatanleger geschrieben ist.

Crowdfunding-Regulierung ist das Regelwerk, das darüber entscheidet, wer eine Investmentplattform betreiben darf, was diese Plattform Anlegern sagen muss, bevor sie Geld einzahlen, und wie groß ein einzelnes Angebot auf ihr sein darf. In der EU beantworten drei Regime diese Fragen unterschiedlich. Die ECSPR ist die EU-Verordnung über Europäische Schwarmfinanzierungsdienstleister, das einheitliche EU-Regelwerk für Plattformen, die Anleger und Projekte zusammenbringen. Das Vermögensanlagengesetz, kurz VermAnlG, ist Deutschlands älteres eigenes Regelwerk für Anlagen, die keine Aktien und keine Anleihen sind, etwa Nachrangdarlehen und Genussrechte. Die EU-Prospektverordnung bestimmt, dass ein Unternehmen ab einer bestimmten Angebotsgröße ein langes Dokument über sich veröffentlichen muss, das die Aufsicht geprüft hat, bevor es Aktien oder Anleihen öffentlich anbieten darf. Die Wahl zwischen diesen drei Wegen wird meist als Rechtsfrage behandelt. Sie ist eine Geschäftsmodellfrage im Rechtskostüm.

Welche Crowdfunding-Regulierung gilt für Ihre Plattform? Arbeiten Sie diesen Entscheidungsbaum ab

Fünf Fragen in dieser Reihenfolge. Die erste Antwort, die einen Zweig schließt, ist Ihr Regime.

1. Wird irgendein einzelnes Projekt auf Ihrer Plattform je mehr als 5 Mio. Euro in zwölf rollierenden Monaten benötigen?

Wenn ja, liegt dieses Projekt vollständig außerhalb der ECSPR. Die Verordnung erfasst Angebote oberhalb von 5 Mio. Euro, gerechnet über zwölf rollierende Monate, einfach nicht. Die ESMA, die EU-Wertpapieraufsicht, hat im Februar 2025 bestätigt, dass in diese Summe alles einfließt, was derselbe Projektträger über irgendeine Crowdfunding-Plattform in der EU eingesammelt hat, zuzüglich aller Wertpapiere, die er unter den Prospektausnahmen öffentlich angeboten hat. Weiter zu Frage 4. Wenn nein, weiterlesen.

2. Brauchen Sie Anleger in mehr als einem EU-Mitgliedstaat?

Wenn ja, ist die ECSPR das einzige der drei Regime, das die Grenze überschreitet. Sie melden es Ihrer Heimataufsicht, die die Angaben binnen zehn Arbeitstagen weiterleitet, und Sie dürfen das neue Land ab Eingang dieser Mitteilung bedienen, spätestens 15 Kalendertage nach Ihrer Einreichung. Das ist eine Meldung, die Ihre bestehende Zulassung erstreckt, kein zweiter Antrag, und kein anderes Land genehmigt etwas. Wenn nein, weiterlesen.

3. Was verkaufen Sie eigentlich?

Kredite mit einer unbedingten Rückzahlungspflicht und übertragbare Wertpapiere liegen innerhalb der ECSPR. Darlehen mit einem qualifizierten Rangrücktritt wahrscheinlich nicht, denn der Darlehensnehmer darf nicht zurückzahlen, wenn die Rückzahlung seine eigene Insolvenz auslösen würde. Damit ist die Rückzahlungspflicht nicht unbedingt. Solche Instrumente sind Vermögensanlagen und gehören in den VermAnlG-Zweig. Behandeln Sie das als die offene Frage, die es ist: Weder die BaFin noch die ESMA hat darüber entschieden, und die veröffentlichte Definition des qualifizierten Rangrücktritts der BaFin stammt aus dem Bankaufsichtsrecht und nicht aus der ECSPR.

4. Ist das Instrument ein Wertpapier, und liegt das Angebot unter 12 Mio. Euro?

Seit dem 5. Juni 2026 kann ein Emittent bis zu 12 Mio. Euro in zwölf Monaten ohne jeden Prospekt einsammeln. Die Mitgliedstaaten durften die Grenze stattdessen bei 5 Mio. Euro halten, Deutschland hat diese Option nicht genutzt, also gelten die vollen 12 Mio. Euro. Unterhalb dieser Linie ist das deutsche Pflichtdokument ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB), ein kurzes Standardformular, das ab einem Angebotsvolumen von 100.000 Euro verlangt wird. Oberhalb von 12 Mio. Euro ist ein vollständiger, von der BaFin gebilligter Prospekt unvermeidlich.

5. Ist das Angebot rein deutsch, an Privatanleger gerichtet und in Vermögensanlagen strukturiert?

Dann gehört Ihnen der deutsche Kleinanlegerweg über das VermAnlG: 6 Mio. Euro je Emittent in zwölf Monaten, ein dreiseitiges Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) und harte Anlegergrenzen, die Ihre Plattform durchsetzen muss. Beachten Sie den strukturellen Punkt, der diesen Zweig von den anderen unterscheidet: Die Befreiung greift nur dort, wo die Anlage ausschließlich über eine Internet-Dienstleistungsplattform vermittelt oder beraten wird. Die Plattform ist hier nicht optional, sie ist Voraussetzung dafür, die Befreiung überhaupt zu bekommen.

ECSPR vs. VermAnlG vs. Prospekt: Wie unterscheiden sich die drei Regime?

Was erlaubt eine ECSP-Zulassung unter der EU-Crowdfunding-Verordnung Ihrer Plattform?

Eine ECSP-Zulassung, kurz für European Crowdfunding Service Provider, erlaubt einem Unternehmen, eine Crowdfunding-Plattform in der gesamten EU unter einem einzigen Regelwerk zu betreiben. Die Verordnung gilt inzwischen seit Jahren, und die Übergangsfrist, in der Plattformen unter nationalem Recht weiterarbeiten durften, ist längst abgelaufen. Die Zulassung ist zudem wirklich portabel: Bis Januar 2025 hatten 72 von 227 zugelassenen Plattformen eine grenzüberschreitende Meldung eingeleitet, im Schnitt für elf Mitgliedstaaten, 19 davon für alle 27.

Die Reichweite ist vorhanden, das Volumen noch nicht. Der ESMA-Marktbericht "Crowdfunding in the EU 2025", veröffentlicht am 22. Dezember 2025, zählt zum Jahresende 2024 229 zugelassene Anbieter, davon 181 mit tatsächlichem Fundraising, zusammen 4,25 Mrd. Euro in 21 Mitgliedstaaten. Genauer betrachtet kamen nur 8 Prozent dieses Volumens von außerhalb des Heimatstaats des jeweiligen Anbieters. Die meisten zugelassenen Plattformen haben also EU-weite Reichweite gekauft und anschließend doch national verkauft. Die grenzüberschreitende Meldung ist ihr Geld deshalb nur dort wert, wo der Vertrieb in andere Länder ein echter Go-to-Market-Plan ist und keine Absichtserklärung auf einer Folie.

Vor allem bestimmt die ECSPR, wie Ihr Onboarding aussieht. Jeder neue Anleger muss einen Wissenstest bestehen und eine Simulation durchlaufen, die zeigt, dass er einen Verlust von 10 Prozent seines Nettovermögens tragen könnte. Gewöhnliche Privatanleger haben danach vier Kalendertage ab dem Moment ihrer Zeichnung, um es sich anders zu überlegen, ohne Begründung und ohne Kosten. Oberhalb des höheren Werts aus 1.000 Euro oder 5 Prozent des Nettovermögens müssen Sie eine Risikowarnung zeigen, die ausdrückliche Zustimmung einholen und prüfen, ob der Anleger sie verstanden hat. Die Verordnung sagt aber genauso deutlich, dass Sie ihn nicht an der Anlage hindern dürfen. Diese Unterscheidung ist die am häufigsten falsch gelesene Regel der europäischen Crowdfunding-Regulierung, und sie erklärt, warum eine ECSPR-Plattform die Zeichnung eines Privatanlegers über 20.000 Euro annehmen darf, die eine VermAnlG-Plattform rechtlich nicht annehmen kann.

Eine Abgrenzung, damit niemand rät: Eine ECSP-Zulassung deckt ausschließlich Crowdfunding-Dienstleistungen. Sie erlaubt weder die Verwahrung von Kryptowertpapieren, für die eine eigene bankaufsichtsrechtliche Erlaubnis nötig ist, noch Kryptodienstleistungen, für die eine Erlaubnis nach der MiCAR, dem EU-Regelwerk für Kryptowerte, verlangt wird.

Warum arbeiten die meisten deutschen Plattformen weiterhin unter dem VermAnlG, und was verlangt das VIB?

Die meisten deutschen Plattformen sind beim nationalen Weg geblieben, weil der nationale Weg günstiger war und weil das Instrument, das sie verkaufen, nicht in die ECSPR passt. Anfang 2025 hielten sieben deutsche Plattformen eine ECSP-Zulassung, während rund 25 weiter unter nationalen Ausnahmen arbeiteten, etwa dem Kleinanlegerweg des VermAnlG oder als vertraglich gebundene Vermittler unter einem Haftungsdach, so das Positionspapier der EDFA. Anders gesagt: Etwa eine von fünf deutschen Plattformen hat die EU-Zulassung genommen. EuroCrowd, das von sechs ursprünglichen deutschen Zulassungen ausgeht, berichtete im Februar 2026, dass nur noch drei davon aktiv sind. Das legt nahe, dass sich die EU-Zulassung für die meisten Betreiber bisher nicht bezahlt hat.

Der VermAnlG-Weg ist durch zwei Dinge geprägt: eine höhere Volumengrenze und deutlich kleinere Tickets. Er hebt die Prospektpflicht für Angebote bis 6 Mio. Euro je Emittent in zwölf Monaten auf, also oberhalb der 5 Mio. Euro der ECSPR. Er begrenzt dann allerdings jeden Anleger auf 1.000 Euro, auf 10.000 Euro, wenn der Anleger mindestens 100.000 Euro in Bankguthaben und Finanzinstrumenten selbst erklärt, oder auf das Zweifache des durchschnittlichen monatlichen Nettoeinkommens bis höchstens 25.000 Euro. Das sind harte Grenzen, zu deren Prüfung die Plattform gesetzlich verpflichtet ist, keine Warnungen, und nur Kapitalgesellschaften als Anleger entkommen ihnen. Eine VermAnlG-Plattform braucht deshalb etwa sechsmal so viele Privatanleger wie eine ECSPR-Plattform, um dasselbe Buch von 6 Mio. Euro zu füllen. Die Regulierung wählt also nicht Ihre Formulare aus, sie wählt Ihr Budget für die Anlegergewinnung.

Das Dokument ist das VIB, ein dreiseitiges Informationsblatt, das bei der BaFin hinterlegt wird, erst nach deren Gestattung veröffentlicht werden darf und auf Seite eins unmittelbar unter der Überschrift einen vorgeschriebenen Warnhinweis trägt. Das ECSPR-Dokument, das Basisinformationsblatt für Anlagen oder KIIS, umfasst dagegen sechs Seiten, wird von der Plattform für jedes Angebot selbst geschrieben und braucht keine Gestattung, bevor es hinausgeht. Zwei Dokumente, zwei Betriebsmodelle: Das VIB setzt eine Behörde in den kritischen Pfad jedes Angebotsstarts, das KIIS legt die Haftung stattdessen auf die Plattform.

Warum haben die Schwellen der Prospektbefreiung 2026 Ihre Plattform optional gemacht?

Die deutsche Reform 2026 hat die prospektfreie Obergrenze angehoben und gleichzeitig den Grund beseitigt, aus dem Emittenten überhaupt eine Plattform brauchten, und die Betreiber haben das noch nicht eingepreist. Das Standortfördergesetz, kurz StoFöG, hat zwei getrennte Dinge zu zwei getrennten Zeitpunkten getan. Zum 10. Februar 2026 hat es die deutschen Einzelanlagegrenzen für Wertpapierangebote gestrichen, die auf derselben Skala von 1.000 bis 25.000 Euro liefen, die das VermAnlG weiter verwendet, und mit ihnen die Pflicht, über ein zugelassenes Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu vertreiben. Zum 5. Juni 2026 hat es die alte deutsche Obergrenze aufgehoben, sodass die EU-weite Ausnahme von 12 Mio. Euro unmittelbar gilt. Jede Quelle, die eine niedrigere deutsche prospektfreie Grenze nennt, beschreibt ein Regime, das nicht mehr gilt.

Lesen Sie diese beiden Änderungen zusammen und vom Stuhl eines Betreibers aus. Ein Wertpapieremittent in Deutschland darf jetzt bis knapp 12 Mio. Euro öffentlich anbieten, mit einem dreiseitigen WIB statt eines Prospekts, ohne gesetzliche Einzelanlagegrenzen, und er darf selbst platzieren. Gegen die 5 Mio. Euro der ECSPR und die 6 Mio. Euro plus harte Grenzen des VermAnlG ist der Wertpapierweg damit bei Volumen und Ticketgröße der freizügigste der drei, und der einzige, in dem die Plattform rechtlich verzichtbar ist. Plattformen, die um Wertpapiermandate oberhalb von 6 Mio. Euro konkurrieren, verkaufen deshalb Komfort, Vertriebsreichweite und Compliance-Automatisierung, nicht Notwendigkeit.

Zwei Abgrenzungen, wieder damit niemand rät. Dass die prospektrechtliche Pflicht zum Einsatz eines Vermittlers entfällt, klärt nicht, ob derjenige, der das Angebot vermarktet, eine eigene deutsche Erlaubnis braucht. Eigenemission bedeutet also: keine Vertriebspflicht nach Prospektrecht, nicht "gar keine Erlaubnis". Und die PRIIPs-Regeln, die für verpackte Anlageprodukte ein einheitliches Basisinformationsblatt verlangen, gelten weiterhin überall dort, wo ein solches Produkt an Privatanleger verkauft wird, unabhängig davon, welches der drei Regime das Angebot regelt.

Der ONINO Regime-Fit-Test: Vier Fragen, die über das Produkt entscheiden und nicht über die Formulare

Vier Variablen entscheiden die Frage für einen Plattformbetreiber, und nur eine davon ist juristisch.

1. Volumengrenze. Wie groß ist das größte Einzelangebot, das Ihre Pipeline realistisch enthält? 5 Mio., 6 Mio. und 12 Mio. Euro sind drei verschiedene Geschäftsmodelle.

2. Ticket. Welchen Betrag zeichnet Ihre Anlegerbasis im Durchschnitt? Eine Basis, die 25.000 Euro zeichnet, verschenkt ihre Kapazität innerhalb der Grenzen des VermAnlG. Eine Basis, die 500 Euro zeichnet, braucht den Spielraum der ECSPR nicht.

3. Dokument. Wollen Sie eine Behörde im kritischen Pfad jedes Angebotsstarts (VIB, WIB) oder die Erstellungshaftung im eigenen Team (KIIS)?

4. Reichweite. Ist grenzüberschreitender Vertrieb ein Plan mit benannten Partnern oder eine Folie? 2024 überschritten nur 8 Prozent des europäischen Crowdfunding-Volumens eine Grenze.

[VOICE: Lukas formuliert in eigenen Worten] "Betreiber kommen zu uns und fragen, welche Zulassung die günstigste ist, und das ist die falsche erste Frage. Das Regime legt Ihre maximale Angebotsgröße, Ihr maximales Ticket und Ihren adressierbaren Markt fest. Sie wählen also ein Geschäftsmodell und erfahren die Zulassung hinterher. Das eine, was ich jedem Gründer sagen würde: Rechnen Sie durch, wie viele Anleger Sie unter jedem Regime brauchen, um Ihr größtes Angebot zu füllen, bevor Sie mit einem Anwalt sprechen."
Lukas Wipf, Co-Founder und Chief Product Officer, ONINO

Was kostet jedes Regime Ihre Plattform, wie lange dauert es, und können Anleger verkaufen?

Kosten und Dauer trennen die drei Regime schärfer als die Gesetzestexte. Die ECSP-Zulassung ist die langsame, vorfinanzierte Variante: Die BaFin hat drei Monate für ihre Entscheidung, diese Frist beginnt aber erst zu laufen, wenn Ihr Antrag vollständig ist, und die BaFin hat 25 Arbeitstage, um Ihnen mitzuteilen, ob er das ist. Die rechtliche Untergrenze liegt damit bei etwa viereinhalb Monaten, einzuplanen sind sechs bis zwölf Monate. Dazu kommen Eigenmittel von mindestens 25.000 Euro, oder einem Viertel der Vorjahres-Fixkosten, falls dieser Wert höher ist, gehalten als Kapital, als Versicherung oder als beides. Die Gebühr der BaFin ist der kleinere Teil: 5.685 Euro für die Zulassung, danach eine jährliche Aufsichtsumlage von mindestens 4.500 Euro, oder 6.500 Euro, wenn Sie Kundengelder oder Wertpapiere halten.

Die Vermittlererlaubnis für den VermAnlG-Weg kommt von den regionalen Gewerbebehörden und nicht von der BaFin, und sie ist schneller und viel günstiger, wenige hundert Euro gegen den fünfstelligen Betrag bei der BaFin. Genau deshalb saßen dort noch 30 deutsche Plattformbetreiber, als die Bundesregierung im Januar 2023 zuletzt eine Zahl dazu veröffentlichte. Der Vollprospekt ist das teure Ende: Die Europäische Kommission beziffert einen Standard-Eigenkapitalprospekt auf bis zu 300.000 Euro bei großen Emittenten und die Gesamtkosten eines Börsengangs auf 3 bis 10 Prozent des eingesammelten Betrags. Die BaFin nimmt sich zehn Arbeitstage je Prüfrunde, 20 bei der ersten Einreichung eines Emittenten, der noch nie börsennotiert war oder öffentlich angeboten hat, und die Frist beginnt mit jeder Neueinreichung wieder bei zehn Arbeitstagen. Planen Sie also mindestens drei Monate.

Die ehrliche Antwort zur Liquidität ist unter allen drei Regimen dieselbe: Keines schafft einen Markt. Die ECSPR erlaubt ein schwarzes Brett, auf dem Anleger Kauf- und Verkaufsinteresse anzeigen, und laut dem EDFA-Papier betrieben im Januar 2025 29 Prozent von 227 Plattformen ein solches. Die Plattform darf die beiden Seiten dort aber nicht selbst zusammenführen. Das funktioniert eher wie eBay: Ein Verkäufer stellt ein Angebot ein, ein Käufer muss es finden und annehmen, und die Plattform bringt die beiden nie zusammen und schließt den Vertrag nicht. Führen Sie stattdessen Aufträge aus, dann betreiben Sie einen Handelsplatz, und der braucht eine Erlaubnis nach MiFID II, dem EU-Regelwerk für Wertpapiermärkte. Unter dem VermAnlG und auf dem WIB-Weg existiert überhaupt kein vergleichbarer EU-Mechanismus. Ein Instrument übertragbar zu machen, durch Tokenisierung oder durch Eintragung in ein elektronisches Register, macht die Übertragung möglich. Es schafft aber keine Nachfrage.

Dimensionieren Sie Ihr Regime schließlich am Markt und nicht an der Obergrenze. Der ESMA-Bericht 2025 nennt durchschnittlich eingesammelte Beträge je Projekt von 240.000 Euro bei kreditbasiertem, 640.000 Euro bei eigenkapitalbasiertem und 770.000 Euro bei anleihebasiertem Crowdfunding, wobei 46 Prozent aller Projekte unter 1 Mio. Euro einsammelten, und durchschnittliche Zeichnungen von 660 Euro bei Privatanlegern und 2.660 Euro bei erfahrenen Anlegern. Zugleich waren 88 Prozent aller Anleger als Privatanleger eingestuft. Für die große Mehrheit der Plattformen bindet die 5-Mio.-Euro-Grenze der ECSPR deshalb nie, und die tatsächliche Restriktion sind die Anlegerregeln, nicht die Schlagzeilenschwelle.

Fazit

Die Regimewahl ist letztlich eine Produktentscheidung, und die entscheidende Variable ist die Anlegergrenze, nicht die Volumengrenze. Von den vier Variablen des Fit-Tests kippt die Ticketgröße den ersten Instinkt eines Gründers am häufigsten: Eine Plattform, deren Anleger 10.000 bis 25.000 Euro zeichnen, verliert den größten Teil dieser Kapazität innerhalb der harten Grenzen des VermAnlG, während eine Plattform mit 500-Euro-Tickets von den Kosten einer ECSP-Zulassung nichts gewinnt und von einer günstigeren nationalen Erlaubnis alles.

Zwei Personen sollten handeln, bevor irgendetwas gebaut wird. Der Gründer sollte diese Woche durchrechnen, wie viele Anleger jedes Regime braucht, um das größte Angebot der Pipeline zu füllen, denn diese Zahl ist der Geschäftsplan. Deutsche Anwälte sollten anschließend die beiden Punkte klären, die dieser Beitrag bewusst offen kennzeichnet: ob ein qualifizierter Rangrücktritt ein Nachrangdarlehen aus der ECSPR heraushält, und welche Erlaubnis genau die Vermittlung deckt, die die Plattform vorhat. Die Plattform-Software von ONINO unterstützt die Betriebsmodelle hinter allen drei Wegen, wobei die lizenzierten Funktionen über vorintegrierte Partner laufen und die Erlaubnisse auf Angebotsebene beim Betreiber liegen.

Wie die Schienen zusammenspielen, zeigen die Seiten zur White-Label-Software für Crowdfunding-Plattformen und zum digitalen Einsammeln von Kapital. Den größeren Rahmen beschreibt die Übersicht zur EU- und deutschen Regulierung.

Wenn Sie den Fit-Test an Ihrer eigenen Pipeline durchrechnen wollen und nicht im Abstrakten, dann gehen Sie Ihr größtes Angebot mit unserem Team durch die vier Variablen: Wir modellieren, wie viele Anleger jedes Regime braucht, um es zu füllen, und zeigen, wie die Plattform aussieht, konfiguriert für die ECSPR, für den Kleinanlegerweg des VermAnlG und für den WIB-Weg.