ECSPR Passporting: Warum Ihr Heimatland nicht Ihr Markt ist

Litauen hat 16 lizenzierte Crowdfunding-Plattformen. Deutschland, die größte Volkswirtschaft der EU mit 83,6 Millionen Einwohnern, hat sechs. Dieser Abstand ist kein Zufall der Marktgröße, und er erzählt auch nichts über weniger ambitionierte deutsche Gründer. Er erzählt davon, wo Gründer um Erlaubnis bitten, denn nach dem ECSPR Passporting eröffnet eine Lizenz den Zugang zu allen 27 EU-Mitgliedstaaten, und wer das versteht, hört auf, sein Heimatland für seinen Markt zu halten. Dieser Beitrag behandelt vier Punkte: die Länderasymmetrie und ihre Ursache, was "eine Lizenz für 27 Märkte" rechtlich bedeutet, die drei Mechanismen, die darüber entscheiden, ob der Pass für Sie funktioniert (das Anzeigeverfahren, die Sprache Ihres Offenlegungsdokuments und die Marketingvorschriften), und wie Sie die Wahl des Aufsichtslandes angehen.

Ein Satz zur Lizenz selbst, denn um deren Erteilung geht es hier nicht: die Zulassung erteilt die nationale Aufsichtsbehörde eines Mitgliedstaats, und Verfahren, Kapitalanforderung und Unterlagen sind ein eigenes Thema mit eigenem Leitfaden.

Was "eine Lizenz für 27 Märkte" tatsächlich bedeutet

ECSPR ist die EU-Crowdfunding-Verordnung, das Regelwerk für anlage- und kreditbasierte Crowdfunding-Plattformen in Europa. Davor brauchte eine Plattform, die Anleger in fünf Ländern erreichen wollte, die Erlaubnis von fünf nationalen Aufsichtsbehörden, jede mit eigenen Formularen und eigenen Auffassungen. Die Verordnung hat daraus ein einziges Regelwerk gemacht: Sie holen die Erlaubnis einmal ein, und die anderen müssen Sie hereinlassen. Sie gilt seit Jahren, und die Übergangsfrist für Plattformen mit älteren nationalen Lizenzen ist abgelaufen, weshalb ein Betrieb ohne Lizenz in den erfassten Tätigkeiten keine Option mehr ist. Zwei Fußnoten: die Zahl lautet inzwischen 30 statt 27, weil die Verordnung am 1. August 2026 im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum in Kraft getreten ist, und jedes Land, in das Sie gehen, behält seine eigenen Marketingvorschriften.

Der Anwendungsbereich ist eng, denn die Lizenz ist keine allgemeine Erlaubnis für Finanzgeschäfte. Sie deckt ausschließlich Crowdfunding ab: Projektträger, die je Träger bis zu 5 Mio. EUR in den zwölf Monaten vor dem Angebotsstart aufnehmen, gezählt über alle von ihnen genutzten Crowdfunding-Plattformen in der EU hinweg und einschließlich jedes prospektfreien Wertpapierangebots in diesem Zeitraum. Verbraucherkredite sowie spenden- und gegenleistungsbasierte Modelle fallen nicht darunter. Die Vermittlung eines deutschen Nachrangdarlehens ebenfalls nicht: nach der herrschenden Lesart begründet ein qualifizierter Rangrücktritt keine unbedingte Rückzahlungspflicht, weshalb das Darlehen kein Darlehen im Sinne der Verordnung ist. Es bleibt eine Vermögensanlage nach deutschem Recht und braucht eine eigene Erlaubnis.

Oberhalb von 5 Mio. EUR entscheidet das Instrument, nicht der Betrag. Übertragbare Wertpapiere fallen unter die EU-Prospektregeln, von denen Deutschland Angebote bis 12 Mio. EUR seit dem 5. Juni 2026 ausgenommen hat, sodass ein dreiseitiges Wertpapier-Informationsblatt nach deutschem Recht die Lücke schließt. Ein Nachrangdarlehen berührt diese Regeln nie: es gilt das deutsche Vermögensanlagenrecht, mit einem Vermögensanlagen-Informationsblatt bis 6 Mio. EUR und einem Verkaufsprospekt darüber. Jedes Instrument, das Sie auf Ihrer Plattform anbieten wollen, ist zuerst eine Erlaubnisfrage und erst danach eine Technologiefrage.

Das Anzeigeverfahren: 10 Arbeitstage, dann dürfen Sie starten

Passporting ist eine Anzeige und kein zweiter Antrag, und in dieser Unterscheidung liegt der ganze wirtschaftliche Wert. Die Plattform reicht bei ihrer Heimatbehörde vier Angaben ein: die Länder, in denen sie tätig werden will, die Personen und Unternehmen, die dort für die Dienstleistung verantwortlich sind, den geplanten Starttermin und eine Liste aller weiteren Tätigkeiten außerhalb der Verordnung. Diese Behörde hat dann 10 Arbeitstage, um die Angaben an die Aufsichtsbehörden der Zielländer und an die ESMA weiterzugeben, die europäische Wertpapieraufsicht, die sie in das öffentliche Register einträgt. Die Heimatbehörde muss die Plattform unverzüglich informieren, sobald sie diese Meldung abgesetzt hat, und die Plattform darf ab dem Eingang dieser Mitteilung starten, spätestens jedoch 15 Kalendertage nach der Einreichung.

Lesen Sie die beiden Fristen zusammen, denn sie können auseinanderfallen. 10 Arbeitstage sind in einer feiertagsfreien Doppelwoche 14 Kalendertage und liegen damit knapp innerhalb der 15-Tage-Grenze der Plattform, doch ein einziger Feiertag in einem der beiden Länder schiebt die Frist der Behörde über Tag 15 hinaus. Eine Plattform kann also berechtigt werden, einen Markt zu bedienen, bevor die dortige Aufsicht davon erfahren hat. Behandeln Sie den 15-Tage-Termin deshalb als frühesten theoretischen Start und die Bestätigung der Heimatbehörde als den tatsächlichen.

Das Land, in das Sie gehen, hat kein Ermessen über den Marktzugang, und das ist ungewöhnlich genug, um es auszusprechen. Seine Aufsichtsbehörde kann die Plattform nicht erneut zulassen, kein zusätzliches Kapital verlangen und den Zugang nicht bis zu einer eigenen Bewertung aufhalten: es gibt keinen Genehmigungsschritt und keine zweite Freigabe, die Sie abwarten müssten, und die Aufsicht bleibt bei der Behörde, die Ihre Lizenz erteilt hat. Eine Eintrittsgebühr gibt es ebenfalls nicht, weil es dort keine zweite Zulassung zu bezahlen gibt, während die laufenden Aufsichtsgebühren Ihrer Heimatbehörde weiter anfallen. Deshalb kostet ein weiteres Land ein Formular und zwei Wochen statt eines neuen Antrags, und deshalb ist der EU-Pass für Crowdfunding-Plattformen der Hauptgrund, dieses Regime einem nationalen vorzuziehen.

Marktzugang ist allerdings keine vollständige Harmonisierung, und zwei lokale Vorschriften überleben den Pass. Wenn Sie ein Angebot in einem anderen Land bewerben, muss das Basisinformationsblatt, das standardisierte Offenlegungsdokument, das jedes Angebot begleitet, in mindestens einer Amtssprache dieses Landes verfügbar sein. Die ESMA hat bestätigt, dass dort verbreitete Werbung sowohl den EU-Marketingvorschriften als auch dem nationalen Marketingrecht dieses Landes entsprechen muss, das dessen eigene Behörde überwacht. Jede Aufsichtsbehörde muss außerdem die von ihr durchgesetzten nationalen Marketingvorschriften veröffentlichen und aktuell halten. Kalkulieren Sie also je Land eine Übersetzung und eine Marketingprüfung ein und behandeln Sie die zwei Wochen als regulatorische Eintrittskosten, nicht als Gesamtkosten.

Das Register ist außerdem Ihr Werkzeug für die Wettbewerbsanalyse, und die meisten Gründer öffnen es nie. Die ESMA führt es öffentlich auf ihrer Website und aktualisiert es regelmäßig, und für jeden Anbieter listet es die Länder auf, für die dieser Anbieter angezeigt hat, dort tätig werden zu wollen. Bevor Sie eine Jurisdiktion wählen, sagt Ihnen dieses eine Feld, welche Wettbewerber sich schon in Ihre Zielmärkte hineinbewegt haben und welche Märkte niemand beansprucht. Es gibt einen zweiten Nutzen, denn entzogene Zulassungen bleiben fünf Jahre im Register und zeigen Ihnen, wer wo eine Lizenz verloren hat.

Ihr Offenlegungsdokument braucht je Markt möglicherweise eine neue Sprache

Beim Basisinformationsblatt, englisch Key Investment Information Sheet oder KIIS, beginnt der Pass Geld zu kosten, und diesen Teil des grenzüberschreitenden Crowdfunding in Europa entdecken Gründer meist erst, nachdem sie sich entschieden haben. Es leistet die Arbeit, die sonst ein Prospekt leisten würde: ein standardisiertes Dokument von höchstens sechs DIN-A4-Seiten im Ausdruck, das einem Anleger sagt, worum es beim Projekt geht, welche Risiken bestehen und was er verlieren kann. Es muss in einer Amtssprache des Landes verfasst sein, das Ihre Lizenz erteilt hat, oder in einer anderen von dessen Behörde akzeptierten Sprache, und wo Sie ein Angebot in einem anderen Land bewerben, muss es zusätzlich in einer Amtssprache dieses Landes oder in einer von dessen Behörde akzeptierten Sprache verfügbar sein.

Lesen Sie das genau, denn die Sprachentscheidung liegt bei jeder nationalen Aufsichtsbehörde und nicht bei Ihnen. Ein EU-weites Recht auf Englisch gibt es nicht. Jede Behörde muss der ESMA mitteilen, welche Sprachen sie akzeptiert, und nach der Übersicht der ESMA, letzte Aktualisierung im Januar 2024, akzeptieren nur 8 von 27 Englisch: Belgien, Kroatien, Dänemark (für erfahrene Anleger), Ungarn, Irland, Luxemburg, Malta und Spanien. Englisch deckt damit weniger als ein Drittel der Märkte ab, in die Sie sich anzeigen können, und genau deshalb setzt die Branche auf Lobbyarbeit: in einem gemeinsamen Positionspapier an die Europäische Kommission vom September 2025 haben die European Digital Finance Association und nationale Crowdfunding-Verbände darum gebeten, "die Verwendung von Englisch als einzige Sprache für das KIIS in allen Mitgliedstaaten zu erlauben, unabhängig davon, ob Englisch von der jeweils zuständigen nationalen Behörde offiziell anerkannt wird". Für ein gelöstes Problem betreibt niemand Lobbyarbeit.

Es gibt außerdem eine Haftungsfrage, die Risiko auf die Plattform verlagert. Verantwortlich für die Angaben im Basisinformationsblatt sind der Projektträger und dessen Leitung, doch Ihre Plattform muss angemessene Verfahren betreiben, die Vollständigkeit, Richtigkeit und Klarheit dieser Angaben prüfen, und die zivilrechtliche Haftung nach nationalem Recht erfasst die Übersetzungen genauso wie das Original. Die ESMA legt diese Aufteilung streng aus: der Projektträger haftet für das ursprüngliche Dokument, und für Übersetzungsfehler haftet allein die Plattform, es sei denn, der Projektträger hat die Übersetzung selbst erstellt und haftet dann neben ihr. Die Exponierung skaliert damit mit dem Ort Ihrer Werbung und nicht mit der Zahl der angezeigten Länder. Benennen Sie deshalb die drei oder vier Märkte, in denen Sie tatsächlich werben werden, prüfen Sie sie zuerst gegen die Sprachübersicht der ESMA und halten Sie schriftlich fest, wer jede Übersetzung liefert und für sie einsteht.

Marketingvorschriften bleiben national. Diesen Teil überspringen die meisten Beiträge.

Hier liegt der Haken, und dies ist der wichtigste Absatz des Beitrags: Der Pass harmonisiert nicht, wie Sie werben dürfen. Ihre Werbung muss in einer Amtssprache des Landes erscheinen, in dem sie verbreitet wird, oder in einer von dessen Aufsichtsbehörde akzeptierten Sprache, und diese Behörde überwacht sie an ihrem eigenen nationalen Werberecht und setzt dieses Recht gegen Sie durch. Anders gesagt: eine Lizenz, 27 Marketingregelwerke. Irland verlangt beispielsweise, dass jede Crowdfunding-Werbung den Warnhinweis "Investment in crowdfunding projects entails risks, including the risk of partial or entire loss of the money invested. Your investment is not covered by a deposit guarantee scheme or by an investor compensation scheme" trägt, und zwar gleichzeitig mit jedem Vorteil, den Sie bewerben. So steht es in den Verbraucherschutzvorschriften der Central Bank of Ireland. Nichts in Ihrer litauischen Zulassung sagt Ihnen das. [VERIFY: exakter Wortlaut und das vorangestellte "WARNING:" gegen Provision 9.53 des geänderten Consumer Protection Code prüfen]

Die Verordnung wollte das auffindbar machen, und die Lösung ist nur halb gebaut. Jede nationale Aufsichtsbehörde muss die von ihr durchgesetzten Marketingvorschriften auf ihrer eigenen Website veröffentlichen und der ESMA eine Zusammenfassung in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache übermitteln, und die ESMA muss diese Zusammenfassungen und die Links veröffentlichen. Die ESMA veröffentlicht die Zusammenfassungen tatsächlich, allerdings als PDF-Anhang, abgelegt als undifferenzierter Sammelposten statt als konsolidierte Seite, und ihre Marketing-Tabelle ist nur bis April 2025 aktuell. Die Links sind die schwächere Hälfte: etwa 6 von 27 Einträgen führen überhaupt eine URL, und nur Frankreich und Italien verweisen auf die Seite der zuständigen Behörde statt auf ein nationales Gesetzblatt. Fünf Staaten, nämlich Bulgarien, Zypern, Finnland, Portugal und Slowenien, haben nichts geliefert. Die Pflicht ist damit gesichert, die Erfüllung nur teilweise, und die Arbeit, die die Verordnung dem Betreiber ersparen wollte, erledigt er weiter selbst.

Eine Abgrenzung ist wichtig, weil Leser sonst das Falsche annehmen: Es geht hier nicht darum, dass nationale Behörden still eine Genehmigungspflicht wiedereinführen. Die Verordnung verbietet das ausdrücklich. Keine Behörde darf verlangen, dass Sie Ihre Werbung vor der Verbreitung anzeigen oder freigeben lassen. Auch die Anlegergrenzen unterscheiden sich nicht so nach Land wie die Marketingvorschriften. Der Eingangswissenstest, die Simulation der Verlusttragfähigkeit und die Schwelle oberhalb des höheren Werts aus 1.000 EUR oder 5 % des Nettovermögens eines Anlegers, die eine Risikowarnung, eine ausdrückliche Zustimmung und einen Nachweis des Risikoverständnisses verlangt, sind auf EU-Ebene festgelegt und gelten in jedem Mitgliedstaat gleich. Die European Digital Finance Association und rund 25 nationale Crowdfunding-Verbände haben der Kommission im September 2025 zur Überprüfung der Verordnung mitgeteilt, Unterschiede in der Anwendung dieser Tests "bewegen sich vollständig innerhalb des Anwendungsbereichs der Verordnung", und sie hätten "keine Anzeichen für regulatorische Arbitrage gefunden". Das ist eine Branchenposition und keine unabhängige Studie, und sie weist zugleich auf echte Divergenz bei der nationalen Definition eines erfahrenen Anlegers hin. Die Divergenz liegt bei Marketing und Sprache, nicht bei den Grenzen. Das ist ein engeres Problem als die Pessimisten behaupten und trotzdem ein echtes.

Die Zahlen: Der Pass wird häufiger gehalten als genutzt

Gründer sollten wissen, was die Daten sagen, bevor sie eine Strategie auf den Pass bauen, denn die Nutzung fällt bescheiden aus. Im Januar 2025 hatten nach Angaben der European Digital Finance Association 72 von 227 lizenzierten Plattformen einen Pass beantragt, und diese Plattformen benannten im Schnitt elf Länder, wobei 19 Plattformen in allen 27 Mitgliedstaaten tätig werden wollten und 12 Plattformen nur ein einziges zusätzliches Land anstrebten. Der ESMA-Marktbericht 2025 für das Kalenderjahr 2024 stellte demgegenüber fest, dass über alle Anbieter hinweg durchschnittlich 8 % der Finanzierungen grenzüberschreitend eingesammelt wurden, überwiegend von Anlegern mit Sitz im Europäischen Wirtschaftsraum. Rund ein Drittel der Branche hat also das Recht beantragt, die Antragsteller beanspruchen auf dem Papier je elf Märkte, und 8 % des Geldes bewegen sich. Rechte genommen, Märkte nicht betreten.

Die naheliegende Frage ist, ob diese Lücke ein Versagen der Verordnung oder ein Versagen der Umsetzung ist, und die ehrliche Antwort lautet: offiziell hat es noch niemand bewertet. Die Verordnung selbst verpflichtete die Europäische Kommission, nach Konsultation von ESMA und Europäischer Bankenaufsichtsbehörde darüber zu berichten, wie die ECSPR wirkt, ausdrücklich einschließlich der Wirkung der Sprachanforderungen, der Auswirkung der Marketingvorschriften und des Umfangs des grenzüberschreitenden Geschäfts. Dieser Bericht war für 2023 fällig. Im August 2026 ist er nicht veröffentlicht, es wurde keine Konsultation eröffnet, und das Market Integration and Supervision Package der Kommission vom Dezember 2025 berührt die ECSPR überhaupt nicht. Die beschriebene Friktion ist damit die Friktion, unter der Sie auf absehbare Zeit tatsächlich arbeiten, und kein Übergangszustand, der auf eine Reparatur wartet.

Es gibt eine nützlichere Lesart derselben Zahlen, und sie ist der Grund für diesen Beitrag. Wenn ein Drittel der Plattformen Pässe beantragt hat und nur 8 % der Finanzierungen Grenzen überschreiten, dann ist der grenzüberschreitende Vertrieb nicht gesättigt. Er ist unversucht. Plattformen, die die Sprach- und Marketingarbeit erledigt haben, konkurrieren in Märkten, in denen es niemand getan hat, gegen ein leeres Feld, und das ESMA-Register zeigt Ihnen, welche Felder leer sind.

Was das für die Wahl des Aufsichtslandes bedeutet

Wählen Sie die Behörde nach den Märkten, die Sie bedienen wollen.

Wählen Sie nicht allein nach dem Land, in dem Sie zufällig leben. In der Praxis entscheiden drei Faktoren, und nur einer davon betrifft Ihr Heimatland.

1: Prüfen Sie, ob die Behörden Ihrer Zielmärkte eine Sprache akzeptieren, in der Sie arbeiten können. Basisinformationsblatt und Marketing müssen beide die lokalen Sprachanforderungen erfüllen, und diese Kosten fallen je Markt erneut an.

2: Sehen Sie sich den Durchsatz Ihrer Behörde und ihre Vertrautheit mit Ihrem Modell an. Die gesetzliche Frist beträgt drei Monate ab vollständigem Antrag, realistisch sind sechs bis neun Monate, und nach den Worten des Crowdfunding-Forschers Karsten Wenzlaff bearbeiteten manche Behörden Lizenzanträge "innerhalb von sechs Wochen", während es "in anderen Ländern teils 18 Monate" dauerte.

3: Fragen Sie, ob die Behörde Ihr Instrument schon einmal gesehen hat. Genau hier zählen Litauens Vorlauf seit 2017 und die 16 lizenzierten Plattformen wirklich, und ein Markt mit zwei Lizenzen leistet das nicht.

Seien Sie sich klar darüber, was der Pass nicht leistet.

Er schafft keine Nachfrage. Die ECSPR gibt Ihnen das Recht anzubieten, nicht die Anleger, denen Sie anbieten, und 8 % grenzüberschreitende Finanzierung ist das Ergebnis, wenn Plattformen ein Recht ausüben, ohne einen Markt aufzubauen.

Er macht kein Instrument handelbar. Ein Registereintrag macht ein Instrument übertragbar, er schafft aber keinen Markt dafür, und die Pinnwand, die die ECSPR erlaubt, ist ausdrücklich kein Handelsplatz, der Käufer und Verkäufer zusammenführt.

Behandeln Sie Kosten als Teil der Jurisdiktionsentscheidung.

Rechts- und Beratungsarbeit für einen Zulassungsantrag liegt indikativ bei 30.000 bis 100.000 EUR je nach Jurisdiktion und Komplexität. Der Kapitalpuffer, den Sie halten müssen, ist der höhere Wert aus 25.000 EUR oder einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres.

Die Technologie reicht von einer sechsstelligen mehrjährigen Investition für eine Eigenentwicklung bis zu einem White-Label-Abonnement, das üblicherweise im unteren bis mittleren fünfstelligen Bereich pro Jahr liegt. [REVIEW: Commercial- und Produktteam bestätigen alle drei Bandbreiten vor Veröffentlichung]

Die Anzeige in einen weiteren Mitgliedstaat kostet keine Aufsichtsgebühr. Die Kosten eines neuen Marktes sind die Übersetzung des Basisinformationsblatts, die lokale Marketingprüfung und die Vertriebsarbeit, nicht die Einreichung.

Halten Sie eine Erlaubnis nicht für einen Wachstumsplan.

Der Fehler, den ich am häufigsten sehe, ist, den Pass für einen Wachstumsplan zu halten. Er ist eine Erlaubnis, und Erlaubnisse sind der billige Teil. Elf angezeigte Länder im ESMA-Register und Anleger aus einem einzigen Land sind ein sehr teurer Weg, um herauszufinden, dass Vertrieb immer das schwierige Problem war.

Wenn ich heute wählen würde, würde ich zwei Zielmärkte nehmen, in die ich tatsächlich verkaufen kann, dann die Behörde, die diese beiden am günstigsten macht, und die übrigen 25 als Option behalten statt als Plan.

Halten Sie die Rolle der Software von der Lizenz getrennt.

Die Rolle der Software ist dabei bewusst unspektakulär. ONINO ist ein Softwareanbieter, und die White-Label-Finanzierungsinfrastruktur ist der technische Unterbau, auf dem ein lizenzierter Betreiber seine eigene Plattform unter eigener Marke betreibt.

Die ECSPR-Zulassung, das Basisinformationsblatt und die Marketing-Compliance in jedem angezeigten Markt liegen beim Betreiber und nie beim Softwareanbieter. Zum breiteren EU-Rahmen für digitale Wertpapiere und Finanzierungen gibt unser Überblick zur Regulierung in der EU Auskunft über die angrenzenden Regime.

Wenn Sie durchsprechen möchten, wie ein Mehrmarkt-Setup für ein konkretes Instrument aussieht, vereinbaren Sie eine Demo.